分众传媒遥望回归路 退市后的IPO迷阵

2013-05-11 11:29:45  来源:华夏时报

  经历了浑水狙击、鼎晖退出等种种风波,分众传媒(Nasdaq:FMCN)并不算平坦的私有化之路再下一城:北京时间4月30日,分众传媒在特别股东大会上,代表公司所有在外发行普通股78.7%的股东进行了投票,其中99.5%投票支持该私有化交易。分众传媒方面预计,如果一切顺利,这项最大标的中概股私有化交易将于2013年5月完成。

  交易完成后,分众传媒将变成一家私人控股企业,其美国存托股(ADS)将从纳斯达克退市。然而身陷多项诉讼及SEC调查,使其私有化时间表或存一定变数。

  私有化路径

  此次的股东大会通过被视为分众成功私有化的最后一关。而分众方面已有筹码:分众传媒董事长江南春、第二大股东复星国际以及公司高管团队已同意按自己实际所有的全部股票(相当于全部发行股票的36.27%)投票, 也就是说股东大会上只需要获得30%以上的赞同票即可功成身退。

  记者致电分众传媒高级副总裁嵇海荣处,他表示:“香港投票我没有去,所以具体情况不清楚,而且我们是收购方,不方便发表评论,一切以公开消息为准。”

  而此前小股东方面一直对于私有化股价存有异议,分众传媒的前五大流通股之一的Eastspring Investments就曾对分众传媒的私有化价格提出异议,认为分众传媒私有化价格至少应该为30美元/ ADS。“这都是很正常的声音,小股东总会有反对的,但股东大会99%投票同意已经证明了一切。外界说复星不支持,这很可笑,复星不退出就是最大的支持,其他财团只是出了二三亿美元,但复星出了大价钱,他们完全可以选择套现。” 嵇海荣指出。

  中投顾问文化行业研究员沈哲彦告诉记者:以27.5美元的价格收购分众较为适当。近年,分众传媒走势低迷,一直在25美元到27美元的区间徘徊,且分众传媒无实质性利好消息,股价难以在短时间内大幅反转。若此时分众传媒以27.5美元的价格私有化,股东不会遭受较大损失,公司则可以到H股或是A股市场寻求更大发展。

  2012年12月20日, 靴子落下,分众传媒宣布公司与Giovanna Parent Limited(以下简称“Parent公司”),以及Giovanna Acquisition Limited两家公司签署最终协议。按照协议,Parent公司将以每普通股5.50美元或每美国存托股27.50美元的价格收购分众传媒。这一价格较之2012年8月10日(首次宣布私有化交易的前一个交易日)收盘价的23.38美元溢价17.6%,较前30个交易日的加权平均收盘价高出36.6%。以阿里巴巴为例,这两个数据分别为46%和60%。

  参与收购的财团成员也有所变阵:分众传媒的私有化由凯雷投资集团、方源资本、中信资本和中国光大控股4家私募基金担任联合出资方,鼎晖投资退出。分析人士认为,除预期回报率并不算高之外,预计来自于小股东的集体诉讼风险也是鼎晖踌躇之处。

  北京时间3月14日凌晨消息,美国律师事务所Robbins Arroyo LLP的股东权益律师宣布,该事务所已于2月22日向加利福尼亚州北区旧金山分区的美国地区法庭提起集体诉讼,这项诉讼是代表分众传媒普通股持有者针对该公司及其董事发起的,指控内容包括Giovanna Parent提议收购分众传媒的交易触犯了1934年《证券交易法》14(a)和20(a)规定等。

  遭遇集体诉讼在中概股私有化之路上颇为多见:在最近完成私有化的飞鹤国际,当初提出私有化要约之后就遭遇了中外股民的集体诉讼;而安博教育在提出私有化后遭遇连串是非,董事辞职、审计机构和律师所离场,资本方只得撤出收购要约了事。

  目前,分众股东大会投票已经结束。沈哲彦认为目前的主要风险仍然在于美国证监会的非正式核查,从2012年3月开始展开的针对其财务资料和交易的查询,而分众方面仍然希望在5月份完成私有化交易。

  退市后的IPO迷阵

  美国时间1月24日,彭博社消息称,美国证券交易委员会正在对分众潜在可能违反美国联邦证券法的问题进行调查,这项调查主要针对分众传媒此前收购和出售多家公司的交易行为。老对头浑水立刻反应,突然抛出一份3页的报告称:分众传媒通过此前的收购和出售行为虚增其LCD网络的规模,试图第六次做空分众。

  回望浑水从2011年底开始做空分众,指责分众传媒在收购中故意支付过高收购价格,同时夸大其拥有的液晶广告屏数量规模,此后抛出6份报告质疑其财报的真实性,但对其股价的撼动并未如其所愿,目前其27.27美元的股价已经接近其私有化价格。

  嵇海荣表示:“美国证监会调查本身没什么,退市的上市公司都要做常规性的核查,到现在股东大会都通过了,财团融资方面也没什么问题,那就是没问题了。至于浑水,确实有段时间没有关注了。”

  此前市场曾经传出私有化融资存在问题,借贷方只到位了2.5亿美元。根据协议,分众私有化融资资金来源包括两部分,一部分是权益融资,另一部分是债务融资。根据权益融资承诺函,各投资方根据自身在Giovanna Group Holdings Limited所占股份,提供总计约11.8亿美元融资额以支持私有化。其中凯雷、方源资本分别提供4.52亿美元;中信银行提供2.26亿美元;光大提供5000万美元。

  美国银行、国开行香港分行、民生银行香港分行、花旗、瑞银等组成的辛迪加财团将提供15.25亿美元贷 款 给 Giovanna AcquisitionLimited以支持私有化。故私有化融资金额总计27亿美元。“外界传的那2个多亿美元,我的理解是银行把这个债务打包成次级债出售,仅此而已。” 嵇海荣指出。

  在今年3月年报公布之时的电话会议上,分众传媒首席财务官刘杰良指出:投票通过之后,我们还需要完成一系列的程序,预计在4月29日的股东大会后3至4周完成。同时公布的年报业绩仍然亮眼。

  分众传媒2012财年总净营收为9.275亿美元,比2011财年的7.865亿美元增长18%;2012财年来自于商业楼宇联播网、电影院广告网络、框架广告网络以及卖场终端联播网的总净营收为8.955亿美元,较2011财年的7.370亿美元增长22%;按照美国通用会计准则,分众传媒2012财年净利润为2.381亿美元,比2011财年的1.627亿美元增长46%。

  然而私有化之后PE退出路径仍然为外界关注:而分众传媒也给出了相应的承诺,如果公司私有化完成的第四年仍未重新上市,股东和GiovannaGroupHoldings将按融资协议中的规定以及公司现金及公司持续运营情况,分配至少75%的利润给股东。分众内部人士承认,限于PE的退出路径有限,最终分众或会回归A股或H股,但短期之内仍难以实现,时间表难以给出。

  沈哲彦指出,分众传媒若回归A股,主要存在的困难在于目前我国IPO出现“堰塞湖”,众多企业在IPO门前排起长队,分众传媒作为文化类轻资产企业,风险较大且利润水平不高,竞争优势不明显,难以受到证监会青睐。去年申请IPO的文化类企业中撤材料和中止审查的比例高达35%。(记者 郝静)

责任编辑: 豆豆
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