两巨头互掐VIE 苏宁收购红孩子或流产

2013-03-06 09:15  来源:IT商业新闻网

  【IT商业新闻网综合】(记者 冷锋)近日消息,“两会”在北京隆重召开,有许多科技行业的领军人物也带着提案走进两会。百度董事长李彦宏和苏宁云商集团董事长张近东针对“VIE”的提案引起业界关注。

  李彦宏张近东争议VIE

  据报道,“两会”期间,与互联网经济有关的出现了两份正好针锋相对的提案。其一为苏宁张近东委员所做,在他看来,VIE模式下,电商发展十分扭曲,故而应该尽早出台对VIE进行监管的规定。另一份则为百度李彦宏委员提出,他认为,政府应该鼓励企业借助VIE模式发展,在支付牌照和并购审查上,要取消对VIE 的限制,即给予完全的国民待遇。

  李彦宏建议,在支付牌照发放、投资并购审查等方面,取消对VIE结构企业的限制,给予VIE结构企业完全的国民待遇。对于敏感领域,尝试对企业实际经营权和控制权均为中国自然人掌握的VIE企业开放,或采用“新人新办法、老人老办法”的原则,逐步梳理不同类型的VIE结构企业。

  记者了解到,VIE是国内行业规制下不得已的产物。比如门户网站需要新闻刊载资格(即互联网新闻信息服务许可),在《互联网新闻信息服务管理规定》明文规定“任何组织不得设立中外合资经营、中外合作经营和外资经营的互联网新闻信息服务单位。”再比如视频网站需要网络视听许可证,也排除了外资入股的企业。中国的互联网公司在又想获得牌照又想海外上市的情况下,想出了VIE这种制度创新,让事情变得可操作起来。

  业内专家魏武挥认为,中国互联网的各种牌照,出自各个部委之手,由于种种原因,目前还很难统一协调在牌照上尽快松绑,故而就很难根本上驱逐掉VIE模式。与其围追堵截,不如大开方便之门。“事实上,自新浪启动VIE模式以来,中国经济并没有出现什么大乱子(即便支付宝VIE事件,后来也是藉由商业谈判互相妥协加以解决)。我甚至可以说,对比很多传统行业,互联网行业更显阳光更显健康。李彦宏所提,更具务实性和可操作性。”

  苏宁收购红孩子或流产

  正是因为VIE模式存在争议,受迫于红孩子创始人股权纠纷,苏宁对红孩子的收购或将流产。

  近日,红孩子创始人之一王爽的丈夫李阳已将红孩子另两位创始人蒋凤云(红孩子CEO徐沛欣之妻)、杨涛告上法庭。李阳起诉称,王爽在不知情的情况下,所持红孩子互联科技股权被红孩子另两位创始人私自转让。他认为,相关的股权转让协议系伪造,在红孩子被苏宁收购后,王爽在工商局核查时才发现该事件。

  公开资料显示,苏宁电器2012年9月24日对红孩子的收购公告显示,收购红孩子的交易标的是,天津红孩子商贸有限公司、天津宏品物流有限公司、北京红孩子视线广告有限公司、北京红孩子信息技术有限公司、北京红孩子互联科技有限公司。但是,涉及收购股权的公司只有红孩子互联科技有限公司。如果红孩子互联科技有限公司为一家内资公司,王爽在其公司所持有的股权被苏宁收购,自己却不知情,这并不合乎法规。

  按照苏宁对于本次交易的基本架构,苏宁将先在南京设立一家VIE壳公司,再将红孩子互联科技有限公司装入壳内,再通过红孩子互联科技有限公司去收购红孩子的其他子公司的资产。

  事上述纠纷的关键点在于红孩子互联是否存在VIE控制协议。王爽则表示,她从没签过代持协议,红孩子互联也没签过VIE控制协议,这是一家由三个自然人组成的内资公司。蒋凤云、杨涛一方认为,王爽、杨涛、蒋凤云是代中国商业服务有限公司持有红孩子互联的股权,红孩子互联是由中国商业服务有限公司实际控股。因此,红孩子互联公司的股东权利,归中国商业服务有限公司享有。由于李阳自2009年2月18日起不再担任中国商业服务有限公司董事及副总裁。因此中国商业服务有限公司解除了与王爽的代持关系。

  上海大邦律师事务所合伙人游云庭表示,涉及股权变更的红孩子互联是否是VIE架构对本案尤为重要。如果是VIE架构,王爽此前所持有的股份属于代持,而王爽离职后,代持则可被解除。

  目前,红孩子官网下方“版权所有”已指向北京红孩子互联科技有限公司。游云庭认为,如果红孩子互联科技有限公司不在VIE架构下,却属于实体公司,那只能说明是投资者权益受损。

  游云庭表示,一旦原告方胜诉,且有证据指出苏宁方面知晓红孩子的股权纠纷,则苏宁收购红孩子的后续交易恐将无效。

责任编辑: 房小葵
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