上市公司现金分红指引出台 小股东可否决提案

2013-01-08 07:46  来源:上交所

  上交所今日发布《上海证券交易所上市公司现金分红指引》,自发布之日其施行。

  上交所表示,为鼓励上市公司提高现金分红水平,《指引》制定了一系列鼓励措施,如将上市公司持续现金分红水平或社会公众股东对其现金分红政策的满意度,作为选取相关指数样本股的重要考量指标;编制专项指数集中反映现金分红水平持续稳定的上市公司群体;在上交所职责范围内对涉及再融资、并购重组等市场准入情形时给予 “绿色通道”待遇及相关支持,在公司治理评奖、上市公司董事会秘书年度考核等事项中酌情给予加分,等等。

  上交所称,《指引》综合考虑了沪市上市公司近三年现金分红的实际情况,将30%和50%分别作为平均分红水平和高分红水平的衡量基准。在此基础上,针对具体执行过程中可能存在的不同情形,分别规定了相应的约束性措施和鼓励性措施。

  关于发布《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的通知

  各上市公司:

  为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的要求,引导和规范上市公司现金分红,促进证券市场健康发展,上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司现金分红指引》,现予以发布,自发布之日起施行。

  附件:上海证券交易所上市公司现金分红指引

  上海证券交易所

  二○一三年一月七日

  附件

  上海证券交易所上市公司现金分红指引

  第一条 为引导和推动上市公司建立持续、稳定、科学和透明的分红机制,促进资本市场理性投资、长期投资和价值投资,实现长期资金入市与现金分红之间的良性互动,保护投资者合法权益,制定本指引。

  第二条 上市公司应当根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,合理制定现金分红政策和决策程序,完善现金分红的信息披露及监督机制,引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念。

  第三条 上海证券交易所(以下简称“本所”)鼓励上市公司在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

  上市公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

  第四条 上市公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

  上市公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见。本所鼓励上市公司通过公开征集意见或召开论证会等方式,与股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。涉及股价敏感信息的,公司还应当及时进行信息披露。

  第五条 本所鼓励上市公司每年度均实施现金分红,但存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外。

  第六条 上市公司一般可以选择以下4种股利政策之一,作为现金分红政策:

  (一)固定金额政策:确定在未来一段期间内每年发放的现金红利为固定金额。

  (二)固定比率政策:按实现的可分配利润的固定比例发放现金红利。

  (三)超额股利政策:在按固定金额政策或固定比率政策支付股利的基础上,如同时满足利润增长和可支配现金增加等条件时,向股东附加发放额外现金红利。

  预期盈利稳定增长的公司在运用该股利政策时,可以在固定金额股利的基础上,确定目标股利成长率,以保证公司的现金红利水平逐年定率递增。

  (四)剩余股利政策:上市公司根据未来投资项目和资金来源测算出所需的内部筹资额,从未分配利润中予以扣除后,将剩余的未分配利润作为现金红利分配给股东。

  第七条 上市公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

  第八条 上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第九条 采用剩余股利政策的上市公司,在披露具体利润分配方案时,应当披露未来投资项目的基本情况,包括资金来源、预计收益率,以及是否建立除因不可抗力外达不到预计收益率的内部问责机制等事项。

  公司在后续年度报告中还应当对涉及投资项目的实际收益和预计收益情况进行比对披露。已建立相关内部问责机制的公司,如实际收益率低于预计收益率,还应当说明内部问责机制的执行情况。

  公司年度内拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%的,可免于披露本条所述事项。

责任编辑: 恺睿
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