中百、中商合并案被否:一个双方期待的结局

2013-01-06 17:54  来源:地产中国网综合

  据《经济观察报》报道,2012年12月21日下午,中百集团、武汉中商合并议案,终因双方股东大会否决而遭流产。当投票结果告知中百集团董事长汪爱群时,身在股东大会现场的他,竟露出了一丝笑意。

  微笑背后颇具深意。这场历时一年多,方案调整两次的并购案,从始至终面临着一个尴尬逻辑——这是一项不得不做的重组,但重组的失败,似乎又是参与双方期待的结局。“这下轻松了,以后大家各奔前程。”股东大会结束后,汪爱群告诉本报。而对本报关于重组是否还会继续推进的追问,他以“这个要去问大股东”予以回避。而汪爱群的另一个身份,正是中百集团大股东——武汉商联(集团)股份有限公司(下称“武商联”)董事、总经理。

  上述合并,原本是武汉商业大重组的重要一步。根据证监会关于上市公司关联方规避同业竞争的要求,自2007年开始,武汉国资委开始对旗下三家商业上市公司鄂武商、中百集团、武汉中商筹划合并。

  但现在看来,这场大重组更像是一场地方政府和证监会的博弈。受制于各方之间的利益掣肘,这场历时五年的重组,至今未迈出实质性步伐。

  此次,在鄂武商暂时退出的背景下,中百、中商合并再度流产,武汉商业大重组再度陷入僵局。

  “无法通过”的合并案

  投资者对中百、中商合并案的流产并不意外。根据方案,此次采取换股吸收合并,换股价为双方董事会决议公告前的20个交易日均价,中百集团6.83元/股,武汉中商6.49元/股,由此确定武汉中商与中百集团的换股比例为1:0.9503。

  同时,对于投反对票的异议股东,中百集团和武汉中商分别给予收购请求权和现金选择权,其中,中百集团6.83元/股,武汉中商6.49元/股。但至2012年12月21日双方股东大会召开期间,两只个股股价双双下跌。截至12月20日收盘,中百集团报收6.06元/股,武汉中商收于5.81元/股,均低于行使现金选择权的价格。

  这意味着从即时股价考虑,一个理性的股东,不会放弃价格更高的现金,而选择股价更低的股票,但前提是他必须投反对票——这又让该项并购议案最终难以通过。

  即便如此尴尬,该方案依旧提交股东大会审议。2012年12月21日下午,在中百股东大会投票表决之前,有多位中小股东代表现场质问:这个方案的设计,很明显是不想通过,投票表决似乎是走过场。面对质疑,多位在场的中百集团高管笑而不答。

  最终,该合并案在中百集团、武汉中商同时进行的两场股东大会上双双被否。海通证券相关人士在股东会现场对本报评价:“股价的下跌,是方案被否的一个重要原因。”海通证券正是此次并购交易的财务顾问。

  然而,据本报了解,即便二级市场的股价双双上扬,该交易案依旧面临诸多被否决的风险。

责任编辑: 房小葵
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