并购夭折十大玄机

  并购梦碎重组搁浅十大主因

  本刊记者王庆武 / 文

  截至8月22日,2014年内上市公司发生并购案例2719起,其中,已完成1493起,进行中1164起,公告并购终止62起。值得注意的是,2014年内首次公告并购重组1161起,宣告终止的有21起。对于并购二字背后的种种玄机,通过上市公司公告的寥寥数语,或可以寻得蛛丝马迹。

  并购成功,皆大欢喜。并购这种外延式扩张的方式正成为上市公司扩大资产规模、增强竞争力的常用手段之一。通过并购重组,企业实现了扩张,或上下游整合、多元化的发展,或者进军新的业务领域,形成并购效应和业务协同,实现财务价值和业务价值的进一步发掘。多因于此,上市公司并购重组被演绎得精彩纷呈。

  但遗憾的是,绝大多数并购无法做到正常运作。正如有人所言,看似谨慎的并购都让人感觉后继乏力,被收购的公司除了失败的,有被放弃,有的表现平平。而一些收购行为本身,更似乎只是为了激发股价,而制造的一点新闻泡沫。

  数据显示,对于合并、兼并或者两者兼而有之的项目来说,最终失败的概率大概会在40%-80%之间。这就意味着,相比起最初制定的战略目标,绝大多数并购都将会属于失败的项目。

  重组失败伤者痛

  “在我们看到所有的并购案例,有超过一半是失败的,这里面包括了业务整合所带来的融合产生的价值。”腾讯投资并购部副总经理李朝晖向《融资中国》记者表示,“并购是高度市场化的行为,所以,大家参与的时候,要对风险做好足够的准备——很可能是失败的一个结果,这已经是被市场所证明了的事情,通过这样或者那样的方式买保险,都是不可能的。”

  当然,李朝晖所说的这个数据包含了从并购开始直至并购整合顺利完成的整个并购行为。

  此际,一个个并购重组事件更似一幕幕利益博弈的“局中局”,场景残酷而激烈。并购失败,对于并购双方而言,或多或少都有着难言的痛。

  凤博投资董事长常军向《融资中国》记者表示,并购失败对于购买方的上市公司短期而言,直接带来股价的剧烈波动;长期而言,则对于公司的整体战略布局产生一定影响。而对于卖方而言,影响往往则更为深重,因为被并购方往往是因现金流有问题,或者是经营上有困难,才会去寻求被并购。

  业内人士向《融资中国》记者讲述了他最近亲历的一个案例。这是一个环保项目,被上市公司看好意图收购。2014年1月签订协议,约定6月30日前完成并购。一切进展顺利,3月份,上市公司将标的公司法人代表变更,财务、行政则由双方监管。上市公司开始对标的公司进行尽调。结果,“明明是已经白纸黑字的一纸协议,上市公司最后却说不搞了。”

  “或许上市公司发现了一些不能容忍的新的问题,或者上市公司内部发生变化,找出标的企业的一些问题作为说辞,都有可能。”常军分析。

  以上述案例企业而言,并购失败最大伤害者则是被并购方,甚至是致命的。此间,标的企业在经营过程中需要追加资金,但财务监管、法人代表更迭,直接影响到企业正常经营。此外,旧伤未愈又添新伤。上市公司对标的企业还进行了2000万元委托贷款,以标的企业大股东部分股权质押。“现在双方没有如期完成并购,对于这笔债务的偿还双方存在分歧,可能陷入纠纷之中。”常军表示,“这个企业所在行业前景非常好,但是其客户付款条件差,导致企业现金流出现问题。过去半年并购失败,没有找到出路,企业问题集聚的更大。直到现在,仍在急于找到并购方。”

  而今,伴随上市公司的并购重组数量暴涨,重组“搁浅”直接失败的情况明显增多。《融资中国》记者根据同花顺IFind统计显示,截至8月22日,2014年内上市公司发生并购案例2719起,其中,已完成1493起,进行中1164起,公告并购终止62起。值得注意的是,2014年内首次公告并购重组1161起,宣告终止的有21起。

  不过,终止并购的理由向来模糊不清。有人就坦言,对于并购二字背后的种种玄机,能够参透的人寥寥无几。前车之鉴,后事之师,我们试图通过上市公司公告的寥寥数语,或可以寻得蛛丝马迹。

  并购终止十大主因

  原因之一:重组资产评估价值存分歧

  在进入创投行业之前,常军曾为上市公司做过多次并购项目。在常军看来,并购过程中,永远最大障碍就是双方讨价还价。企业的资产评估受各种因素影响,诸如经济环境、行业周期、整个股票市场趋势,等等,企业家的心态会发生各种变化,上市公司作为并购方也会结合自身进行细致考量。“一个项目谈下来至少要半年至一年,这个漫长的周期也考验着双方的心理博弈,在长达数月的重组过程中极易发生变数。”在常军看来,并购终止70%-80%是由于评估价值不一致这个因素所导致。

  “评估分歧确实是并购终止的主要原因,我认为上市公司并购重组,尤其是收购非上市公司股权,超过60%都是价格问题。”宏源证券并购部总经理洪涛在接受《融资中国》记者采访时表示。

  从上市公告中也足以略见一斑。2014年5月13日,远方光电公告宣布,其与深圳先进光电的并购事宜因“双方对具体交易条款无法达成一致”而告吹。此前1月9日,远方光电宣布了这桩总价约6500万元的资产购买消息。公司称,先进光电从事发光二极管(LED)固晶机等设备的研发,收购完成有利于公司整体实力的提升。再如,森马服饰收购中哲慕尚71%的股权失败,交易额预计达到22.6亿元,原因就是“公司与转让方未能就股权转让协议具体条款达成一致,框架协议书自动解除。”达华智能收购中山通51%的股权,交易金额5141万元,最终因为“中山通51%股权竞拍价格高出公司对其价值的判断,公司决定放弃竞标”。

  新亚制程2014年2月19日公告称,决定终止定增收购资产议案。公司解释称,公司认为收购标的能否完成后续的业绩承诺存在疑虑,提出下调交易价格,但标的公司股东则坚称能兑现业绩承诺,双方一直商谈未果,最终双方不欢而散。新亚制程披露,在筹备收购的过程中,公司于2014年1月对平波电子进行例行年报预审,发现平波电子2013年承诺净利润没有达到预期,实际完成利润与2013年承诺利润相差超过20%。同时发现平波电子于2013年10月至12月期间,由于产品升级转型过慢,部分新产品也没有完全达到客户的要求,导致跟不上市场的发展。据此,公司对平波电子能否完成后续的业绩承诺存在疑虑。

责任编辑:张照龙

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