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熊锦秋:不支持创业板借壳上市要落到实处

2011年8月在创业板上市的某科技公司,2012年扣除非经常性损益后的净利润即为-479.17万元,最近公司公告2013年预亏6000万-6500万元,为预防退市,宣布高价购买深越光电公司。

  熊锦秋

  2011年8月在创业板上市的某科技公司,2012年扣除非经常性损益后的净利润即为-479.17万元,最近公司公告2013年预亏6000万-6500万元,为预防退市,宣布高价购买深越光电公司。笔者认为,这种现象非常值得警惕,不能让创业板变成创壳板和保壳板。

  此次该公司拟以发行股份及支付现金方式购买深越光电,拟购买资产营业收入是该科技公司2012 年营业收入的106.45%,构成重大资产重组。但由于在本次交易前和交易后,该公司的控股股东及实际控制人均为同一人,控制人不会发生变化,因此本次交易不构成借壳上市。但是,本次重大资产重组实质上与借壳上市区别不大,因为被收购的公司董事长将在此次收购中获得该科技公司发行的3360万股股份,位居二股东,持股量仅比第一大股东少350万股。在笔者看来,这更像是一次借壳上市的擦边球。

  推出创业板的初衷,是为了促进自主创新企业和成长型企业发展,是为了让其创造财富和价值。在制订创业板游戏规则时,人们极力反对创业板公司借壳卖壳,希望在创业板建立比主板更为严格的退市制度,以此推促创业板上市公司为社会做出更多贡献,而非套取壳价值。

  2011年底深交所《关于完善创业板退市制度的方案》向社会公开征求意见,有人曾建议要将其中“不支持”借壳上市修改为“不允许”借壳上市,但深交所只部分吸纳了这个意见,《方案》最终稿仍然是“不支持”字眼。当然,此后出台的《创业板上市规则》为体现“不支持借壳”,提出包括公司恢复上市要求“公司在暂停上市期间主营业务没有发生重大变化”等措施,等于将跨行业借壳上市后门堵死,但仍变相保留同行业借壳上市后门。

  但没有想到擦边球就在市场开打。《规则》并没有对什么是“主营业务发生重大变化”进行定义,前述科技公司是触摸屏行业上游的关键基础材料制造商,被收购公司处于触摸屏行业的中游,两者主营业务是否一致,谁能给出答案?另外,就算此次交易属于跨行业并购,但只要不构成借壳上市就不违背《规则》,而此次资产收购或许控股股东未发生变更,或许大为深意。

  即使此次收购不能算借壳上市擦边球,但该科技公司在没有暂停上市之前,就主动通过资产收购未雨绸缪,防止触碰退市红线,这将为未来创业板公司保壳提供学习榜样。该科技公司2011年募集5.25亿元募资重大项目未能按原计划实施,4.48万平方米土地闲置两年、遍是荒草,公司自身不努力却想通过资产重组等方式,以此规避净利润以及净资产等方面的退市红线,确实有理由担心这种情况被其他公司所效仿。

  看来,当初推出创业板的初衷并未完全得到实现,同行业借壳上市后门、上市公司自创“半借壳上市”以及其他资产重组保壳手法,使得创业板的退市制度与主板显示不出本质区别,也就是说,根本没有建立优胜劣汰机制,创业板公司同样成为不死鸟、同样享受着壳价值。而且,当前IPO大门紧闭,有关方面又鼓励上市公司并购重组,尤其是中小板、创业板公司更被认为是并购主角,这既使一些经不起推敲的资产通过并购高价进入两板上市公司,又使得创业板退市制度形同虚设。

  前述重组案例可谓皆大欢喜,深越光电的净资产只有1.39亿元,估价却高达8.51亿元,2006年创办公司至今,7年投资的回报率将高达185倍,三年解禁期后,减持暴利必然可观。按现有环境,即使再次沦落亏损垃圾,说不定可以继续引入新的资产,继续确保上市地位。由此,上市公司空壳盘子越来越大,其对社会财富虹吸效应也越来越大,股市黑洞风险越来越大。

  当前,有人提出降低创业板上市门槛,如果按目前的游戏规则,这将让市场背负的空壳越来越多。笔者认为,前述科技公司这个案例警示人们,创业板的优胜劣汰机制一定要落到实处,应该让创业板公司在市场自生自灭。笔者建议创业板公司率先执行“一旦进行重大资产重组即自行退市,要上市需要重走IPO通道”政策,防止其将空壳盘子滚雪球越滚越大,积累股市黑洞风险。

  • 责任编辑:欣哲

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