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海联讯带病上市调查:2.4亿账款黑洞露马脚

上周五,证监会公布8家被立案调查的公司,其中海联讯2009-2011年期间,虚构应收账款收回,部分销售收入涉嫌造假,涉嫌违法违规。2011年7月,海联讯二次上会,保荐机构由先前的华泰联合证券更换为了更会讲故事的平安证券,而其选择的会计师事务所,则是深圳鹏城会计师事务所。

  上周五,证监会公布8家被立案调查的公司,其中海联讯2009-2011年期间,虚构应收账款收回,部分销售收入涉嫌造假,涉嫌违法违规。南都记者调查发现,在2011年11月23日上市的海联讯,上市前便暗藏诸多问题和隐忧。有注册会计师根据已经披露的报告推测:海联讯当时或根本

  不具备上市资格而带病冲关。

  在巨大的监管风暴压力下,海联讯出现了连续三年“算错账”的陈年旧事,而平安证券、深圳鹏城会计师事务所等丑闻缠身的中介机构也再次陷入其中。5月6日,在海联讯2 0 12年度业绩说明会上,海联讯董事长章锋承认,公司正积极配合深圳证监局的有关调查,并将根据信息披露相关规定及时履行信息披露义务。深圳市证监局也表示,案件正在侦办当中。海联讯财务丑闻正逐步暴露在阳光之下。

  海联讯的自曝家丑,也揭开了其“带病上市”的陈年伤疤。

  海联讯涉嫌财务造假上市,或也是“身不由己”,在其曲折的上市路上,它多次为迎合不同的上市条件,而大动筋骨,最后不惜“铤而走险”。

  “自曝”巨额应收账款黑洞

  在万福生科财务造假案处罚决定出台之后,市场开始关注监管部门将会怎样处罚同样涉嫌财务造假的海联讯等公司。

  海联讯的这场“危机”,曝露于2013年3月21日晚间的一则简单公告。在这份语焉不详的公告中,海联讯称公司接到中国证券监督管理委员会立案调查通知书,被立案调查。至于被调查原因,海联讯在公告中仅简单解释称涉嫌违反证券法律法规。不过,敏感的投资者以及资深的业内人士已经意识到:海联讯摊上大事情了!

  果然,一个月之后,海联讯“自曝家丑”。

  4月27日,海联讯一口气发布了32份公告。在这32份公告中,就“夹塞”着两份和公司“会计差错”有关的公告。一份是由审计机构天健会计师事务所出具的《关于深圳海联讯科技股份有限公司重要前期差错更正的说明》,另一份则是《关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的公告》。正是这两份“会计差错”公告,掀起海联讯涉嫌财务造假的冰山一角。

  根据天健会计师事务所出具的《重要前期差错更正的说明》,海联讯调整2010年虚假冲减应收账款,调增应收账款及其他应付款1.13亿元,2011年该指标为1.33亿元,两者合计高达2.46亿元。

  此外,天健会计师事务所指出,2010、2011年度,海联讯向数家客户提供服务,合计确认应收款3180万元,截至2012年末,这笔应收款未曾有收款记录。天健事务所指出:海联讯公司对2010年度和2011年度确认的3180万元应收账款,自销售实现当日起就未按合同约定收过款项。“我们虽实施了函证等必要的审计程序,但因未能取得客户回函也无法取得充分、适当的审计证据,故无法判断上述收入的真实性和归属会计期间的适当性以及相应应收账款的可收回性。”

  对此,海联讯公司董事会在公告中解释称:公司经过自查和核实,该部分应收账款对应的收入符合公司收入确认具体原则,且公司按照会计政策足额计提了坏账准备。由于公司未按照合同及时催收、客户重组暂缓付款、客户追加需求暂缓付款等原因,相应款项未能及时收回。在本次年度审计时,由于电力行业客户较为强势,未能按照审计机构要求配合应收账款的审计工作,导致会计师发表保留意见。

  公告还指出:公司主要股东章锋、孔飙、邢文飚书面承诺:如果海联讯截至2011年底的应收账款(包括本次审计报告保留意见中的应收账款3180万元)到2014年底仍然无法足额收回、发生坏账损失,将由主要股东个人章锋、孔飙、邢文飚以现金方式补偿给公司。

  尽管如此公告,投资者的潜在利益损失似乎得到了保证,而这却意味着,账面上发生在上市前的3180万应收账款,目前连天健会计师事务都无法调查出真伪,但海联讯却在2011年成功上市。

  此外,海联讯在公告中表示,2009年-2012年度,海联讯公司存在从非客户方转入大额资金冲减账面应收账款并于下一会计期初转出资金、转回应收账款等情况。

  此外,在第二份公告中,海联讯一口气对2010年、2011年相关财务数据进行追溯调整,涉及资产负债表、利润表以及现金流量表三大报表。据经调整的合并利润表显示,海联讯2011年分别虚增净利润、营业收入及销售费用2278.88万元、1592万元和14.55万元;虚减营业成本和管理成本117.97万元和182.58万元。当年净利润相应从6273.23万元调减为实际的3994.35万元,虚增2278.88万元,虚增部分为实际数的57.05%。另外未分配利润虚增4443.8万元。而在2010年,未分配利润中,虚增2392.85万元。

  究其虚增利润的缘故,海联讯将此归结为“会计差错”。公司确认了部分不符合收入确认原则的项目合同收入;未按权责发生制原则对年终奖金进行计提;未在确认相应收入时按服务完成情况暂估成本等。

  同一天,海联讯给予总经理邢文飚内部通报批评,财务总监兼董秘杨德广被停职。

  对于IT企业特别是系统集成商而言,公司的固定资产往往占比很小,流动资产成为公司核心资产。财报显示,海联讯的流动资产占资产总额在93%以上。海联讯账面上的巨额应收账款,表明应收账款成为海联讯的主要资产,几乎占据了一半的资产比重。这样的财报,当年是否符合上市条件,确实让人捏一把汗。

  “带病上市”痕迹明显

  海联讯的自曝家丑,也揭开了其“带病上市”的陈年伤疤。

  根据相关规定,创业板对发行人设置了两项定量业绩指标,以便发行申请人选择:第一项指标要求发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;第二项指标要求最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

  原利安达会计师事务所注册会计师王强(化名)告诉南都记者:海联讯上市年份是在2011年,根据海联讯最新调整的财务报表,海联讯当年上市时的财务数据变得不可信赖,甚至已经涉嫌欺诈上市。

  根据海联讯的招股说明书,2008至2010年,海联讯的净利润分别为2698.54万元、3554.53万元和4846.28万元。尽管海联讯没有披露2010年的净利润是否受影响,但有公告当年的盈余公积和未分配利润分别虚增了88.98万元和2392.85万元,这足以说明海联讯2010年的“实际利润”并不是其招股说明书中所说的4846.28万元,若虚增的2300万元分配利润均发生在2010年,则当年实际利润尚不足3000万元。相比2009年3554.53万元利润(这一数据现在看来很可能也不靠谱),不但没有增长,而且是下滑,不满足创业板上市的第一项指标(最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长);如果按第二项指标来考核,根据海联讯的招股说明书,其2009年的营收为23876万元,2010年营收为27945万元,增长率为17%左右,不满足“最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十”这一规定。

  随着绿大地、万福生科等公司财务造假案的曝光,利用财务造假以满足上市条件被证明成为很多公司成功上市的“手段”。而一旦这些造假被曝光,上市公司不得不用更多的谎言来掩盖此前的谎言。有股民就在海联讯的股吧中分析指出,海联讯在4月27日公告中称,以“会计差错”来解释财务造假,就是希望偷换概念,避重就轻,企图蒙混过关。

  王强对南都记者分析称:从正常逻辑上来讲,为了避税,没有公司会在未上市前作高利润。而在上市期间,为了过会,才会有动力做好利润。现实中,有企业虚增利润率,或是为了贷款,或是国企有考核的压力。这些情况在海联讯中应该都不存在。因此,海联讯2010年虚增的2392.85万元未分配利润,尽管不能确定是否完全产生在2010年,但几乎可以肯定会降低海联讯上市之前三年期间的净利润,财报倒推回去,净利润增速也会改变。所以海联讯当年是否具有上市资格目前存疑。

  “仅从海联讯作假手法来说,也很低级。一些地方明显不是会计差错,而是会计舞弊,说白了就是财务造假。会计差错是自己没有注意,疏忽大意,属于客观情况。而后者则是主观故意,账本上根本没有实实在在的交易,性质恶劣,涉嫌触犯了《会计法》。性质严重的,还会要坐牢。”

  不过,王强指出,尽管到目前为止,监管部门公布的多起财务造假案中,就有多家公司涉嫌通过财务造假满足上市条件并实现了上市,但监管部门还没有因为这一原因取消任何一家上市公司的上市资格。

  前两次IPO折戟

  海联讯涉嫌财务造假上市,或也是“身不由己”,在其曲折的上市路上,它多次为迎合不同的上市条件,而大动筋骨,最后不惜“铤而走险”。

  海联讯成立于2000年,总部位于深圳,注册资本5000万元,是一家从事电力信息化系统集成业务的企业,其主业面向电力企业,提供综合性整体解决方案。不过,对于海联讯来说,自成立之后,其对资本市场的兴趣,似乎要远高于其在行业市场的拓展兴趣。

  从2002年开始,海联讯就有了IPO的冲动。当时,海联讯将上市的目的地选在了境外。为了满足境外上市条件,海联讯于2003年9月进行股权调整,根据红筹海外上市模式,设置BV I控股结构,由注册于英属维尔京群岛的T eam Wealth公司持股100%,而T eam Wealth公司为MO T IO N (章锋持股55.99%、骆东持股44.01%)的全资子公司,两者均于2003年2月5日注册于英属维尔京群岛。此后,在海联讯2008年变更为内资企业前,单一股东一直是T eam W ealth.

  然而,所谓天不遂人愿。2003年,因为SA R S的原因,海联讯的业务受到了较大的影响,公司也于2004年终止了境外上市的计划。但海联讯上市的决心并没有改变。2008年,公司决定回归境内上市,从而开始了红筹架构的清理工作。

  为了满足境内上市条件,2008年2月15日,海联讯信息董事会决议,同意T EA M W EA LT H将持有的全部海联讯信息股权分别转让给章锋(40 .19%)、孔飙(27.92%)、邢文飚(21.92%)、苏红宇(9.97%),将企业类型由外商独资企业变更为内资有限公司,取消T E A M WE A LT H、M O T IO N等直接或间接持股公司,由章锋等自然人直接持股。有网友爆料称,“章老板(指海联讯董事长章锋)他们为了上市,这个折腾劲儿也确实不容易。”

  “从目前回归的10余家公司来看,此前搭建的红筹架构主要分为以下两种模式:一种是实际控制人通过离岸公司控股境外公司,后者又通过股权关系控股境内经营实体;另一种则是境外离岸公司在境内投资设立一家外商投资企业,为境内经营实体提供垄断性咨询、服务和管理并以服务费的形式获得利润的‘协议控制模式’。”北大纵横IPO事业部合伙人蔡春华对南都记者分析指出,“由于在这两类模式下的公司缺乏透明度,资金流动过程复杂,合规性也难以查验,因此目前中国证监会要求这些带有红筹结构的经营实体如拟在境内上市,需要把控制权恢复到境内。取消红筹架构的基本方法是‘逆操作’,包括‘回购’、‘股权转让’、‘解除’和‘注销’等几个基本步骤。”

  然而,不幸再次降临。受金融海啸冲击,国内资本市场2008年遭遇暴跌,企业上市环境十分不理想。2008年9月,A股暂停IPO。尽管2009年A股走出了一波强劲的反弹行情,但由于IPO排队企业过多,而海联讯受限于核心竞争力不够突出,于2009年12月22日上会被否,海联讯未能登上IPO列车。2009年12月22日,海联讯创立十年以来的第二次上市计划再次搁浅。

  包装上市瑕疵重重

  而更备受业内质疑的是其第一次冲刺IPO时的更改招股书和保荐人。

  2011年7月,海联讯二次上会,保荐机构由先前的华泰联合证券更换为了更会讲故事的平安证券,而其选择的会计师事务所,则是深圳鹏城会计师事务所。

  然而,近年曝光的一系列财务造假案,让平安证券和深圳鹏城会计师事务所恶名远扬。平安证券2011年曾经保荐胜景山河上市未获通过,同一年由其保荐上市的万福生科日前也爆出财务造假、涉嫌欺诈上市的丑闻;而鹏程会计事务所则因绿大地造假上市而臭名昭著,并被证监会取消了证券服务资格。

  一名不愿具名的深圳创投人士指出:海联讯选择这两家中介机构为其上市服务,除了财务造假之外,很可能还存在其他多方面的瑕疵。

  以平安证券和华泰联合证券为海联讯所做的两版本招股说明书为例。对比两个版本的招股说明书可以发现,平安证券的包装能力更强。在两个版本的招股说明书中,两家保荐机构在海联讯的核心技术收入占比上存在极大分歧。华泰联合使用“业务类型”对海联讯的公司收入进行了分类,得出了海联讯“核心技术收入占营业收入比为50%”的结论;而平安证券则按照财务的划分方式,将海联讯的营业收入进行分类,其核心技术收入在过去的三年间占营业收入的比重摇身一变,成为100%。“考察一个企业,我们会看企业的领导人是否诚信,会调查业内对他和公司的看法等。还会看公司的核心业务,以及未来的发展前景等。”该创投人士指出,“我们不会投过分包装,甚至涉嫌有财务造假行为的公司。”

  在创业板上市标准中,核心业务占比是一个十分重要的考核指标。海联讯第一次国内IPO折戟,就是因为核心竞争力不够突出,因此,平安证券在海联讯的核心竞争力上可谓做足了文章。再加上鹏城会计师事务所出具的颇为靓丽的财报,海联讯的IPO终于成行。

  “我也签字了两个创业板公司,严格来说,哪家公司都有一点问题,上市前都要包装,就看问题的大小和包装的度,起码从面上来看都能说得过去。”王强分析说,“但海联讯业绩虚增部分为实际数的57.05%,核心技术收入占营业收入为100%,平安包装得太过了。可是,现在会计师是事务所竞争太激烈了,生存空间越来越小。准备上市的企业掌握着主动权,能认可企业操作的才找你做。”

  中科系PE接连踩雷

  除了包装上市这一瑕疵之外,海联讯还在二次过会前,对股东进行更换。上市前国有股东匆匆离场,至今还留下当时是否存在利益输送的悬念。

  海联讯在2011年的IPO前,深圳中小企业信用担保中心有限公司是该公司唯一的法人股东,同时也是国有法人股东。持有158.31万股,持股比例达3.17%,是该公司第六大原始股东。在海联讯公司上市辅导期间,担保中心将所持股份全部以1400万元(尚不足10倍市盈率)转让给注册仅两个月的中科汇通公司,其中充满蹊跷。据了解,中科汇通成立于2010年9月15日,注册资本1亿元,为深圳市中科招商创业投资管理有限公司全资子公司。中科汇通实际控制人为单祥双。而中科招商创投等5家私募机构曾斥资1.275亿元入股胜景山河。其投行也为平安证券,但随后在挂牌前夕因质疑其财务造假而被紧急叫停、二次上会也被否决。

  近日,记者就诸多疑问致电中科招商,未获得解释。有业内人士分析,往好的方向想,担保中心上市前退出,或和“上市国有股10%划转社保基金”政策有关系。而不同的创投均有自己的独立资源和优势。从行业特点来说,创投机构参与造假的动力比较弱。“创投尽调,如果发现公司有财务造假,基本不会进行投资。因为一旦财务造假上不了市或被发现损失太大。造假最基本的动力,来自企业和投行以及会计事务所。”

  而更为业内人士所诟病的是,海联讯的主业电力信息化系统集成业务,其在行业内的竞争力并不强。与记者相熟的东软集团一位不愿具名的高层告诉本报记者,在电力行业信息化系统集成领域,可谓“满天星斗,没有月亮”,除了外资企业埃森哲的市场占有率较高,接近7%之外,其他国内重点企业的市场占有率都只在1%~2%左右。“业内公认的说法是,在电力信息化系统集成领域,东软、远光软件两家上市公司的竞争力都要强于海联讯。”

  然而,就是这么一家靠包装、财报涉嫌造假的公司,却在20 11年11月14日实施申购,成功发行1700 .00万股,发行价23.00元。2011年11月23日,海联讯成功上市。上市首日涨跌幅35 .6522%,换手率89.00%。颇让投资者无奈的是:海联讯上市第一天创出的31.48元的股价,至今仍为最高价,按上周五(5月17日)收盘价8.60元计算,复权后其股价已经较最高价腰斩。

  海联讯及中介三缄其口

  对诸多隐藏的疑问:海联讯一直未做正面回应。5月6日在全景网举行2012年度业绩说明会上,针对投资者有关“公司自曝家丑是不是为了逃避退市或者更严厉的惩罚?主动认这么大的错,背后是不是为了更深层次的自保?公司是否还有不为人知的‘错误’?”等疑问,海联讯董事长章锋表示,公司根据相关规定对前期会计差错进行更正并公告,本次立案调查尚未结束,公司正积极配合深圳证监局的有关调查,并将根据信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

  5月10日上午,深圳突降大雨,南都记者在多次联系海联讯没有回复后,来到位于深圳南山区的海联讯深圳总部。前台人员表示,证券部、财务部等公司主要部门人员均不在公司;5月11日,南都记者电话联系上海联讯证券事务代表蔺晓静,她表示:“公司目前不接受采访。”

  南都记者在持续采访中发现,在万福生科事件后,海联讯目前无疑已经成为一个烫手的山芋。对海联讯财务问题尤其是2010年前财务是否存在问题,公司和中介机构等各相关方目前均是三缄其口。

  “他现在恨不得所有人都不关注这个事情呢。”一个接近海联讯签字会计师的人士对南都记者表示,因为无法站出来回应媒体的疑问。而目前出具审计报告的天健会计事务所也对南都记者表示:“具体财务的解释问题,要问海联讯公司。”

  保荐机构平安证券在5月10日举办新闻发布会,宣布自出3亿元资金,先行偿付万福生科投资者的损失。平安证券高管在发布会反思当年的情况时指出:“当时平安证券认为创业板上市是机会,要求快上多上,不注意项目质量。”当年埋下的隐患,最终在今日集中爆发。

  在这次新闻发布会上,海联讯成媒体追问的一个关联热点。对南都记者提出的海联讯2010年未分配利润是否会影响到上市报材料期间的净利润的疑问,平安证券董事长兼CEO杨宇翔承只是简短地回应说:“任何猜测和臆想都没有用,我们尊重证监部门调查。”而会后,平安证券合规总监吴伟表示:公司一直关注海联讯的调查进展,平安证券内部也开始进行自查。

  • 责任编辑:漠漠

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