第十六期

  去年9月,阿里巴巴赴美上市创下了全球最大IPO融资纪录,行使超额配售权后合计募资超250亿美元。但最近看来,其创始人兼董事局主席马云似乎有点后悔上市。

  6月9日,马云受邀出席纽约经济俱乐部的午餐会,当有人问为何阿里巴巴选择公开上市时,马云说,如果能重新来过,会保持公司私有化,还说“IPO以后日子就难过了”。这番表态引人侧目的同时也发人深省,马云究竟何出此言?

  纽约经济俱乐部(ECONOMIC CLUB OF NEW YORK),成立于1907年,此前中国仅有两位政界领袖受邀发表演讲,分别是朱镕基和董建华。此次马云成为首位出席的中国商界领袖,话语份量自然不能小觑,即使是一句半玩笑话。

  去年,阿里巴巴在纽交所IPO、并募得创纪录的250亿美元,这一成功已经足够让华尔街喧声一片了。不到一年后的今天,马云为何对阿里赴美上市有如此“悲观”看法?笔者分析,主要有以下几点。

  一、美国监管严 股东忙“救火”

  “外面的人想进来,里面的人想出去。”有人用《围城》里这句话形容中概股市场,十分贴切。

  美国证券市场的监管是出了名的。在美国上市的企业必须接受美国证监会的严格监管。比如,按照美国联邦法的要求,一家公司只要有500个以上的投资者,就必须定期将真实财务报告呈报证券监管机构等等,阿里也不能例外。

  今年年初,工商总局调查阿里假货的事件持续发酵,从而引起美国证券交易委员会的关注。受此影响,阿里股价发生暴跌,市值一天蒸发300亿美元。当时有报道称,华尔街的崇高期望并没有得到满足。而该股目前的价格不到88美元,相比于68美元的发行价,很多在IPO当天买入的投资者仍处于亏损状态。

  中投顾问咨询顾问崔瑜在接受本网记者专访时对此表示,上市之后公司的一切就要走向透明化,接受股东和市场的监督。由于中美监管制度及市场环境的不同,中国企业会对美国的监管制度表现出不适应。中美监管的不同主要表现在四个方面:会计监管模式不同,美国采取独立监管模式,政府不直接进行监管,大陆是以政府为主导、内部监管为基础和社会监管为重要组成部分的监管模式;美国的注册会计、注册审计独立性高于中国大陆;对公司高管财务舞弊,美国的惩罚力度更大;不同于中国大陆,美国对上市公司董事会的独立性做出了明确规定。

  关于美国的董事会制度,崔瑜表示,一般美国股东会要求上市公司设立独立的审计委员会和至少两名独立董事,必须每年举行股东大会,公司必须向股东提交年度报告、季度报告和其他中期报告,并且对公司的法定人数、利益冲突进行复核、股东对某些交易活动的批准、投票权等方面都做出了要求。其中设立独立董事和独立审计委员会、提供中期报告、股东对交易活动的批准等方面的要求,让包括阿里在内的中国公司很难适应。

  本周美国之行中马云批评美国企业文化中独立董事的影响,说有些董事往往像律师一样,只感兴趣事后批评同事。由此来看,这似乎就不难理解了。

  笔者查阅,阿里巴巴去年增加了五名独立董事,他们来自政界、IT、金融、会计领域,分别是香港前特首董建华、财务专家郭德明、高盛J. Michael Evans、雅虎杨致远及Börje E. Ekholm。阵营之豪华令人惊叹。外界也对阿里邀请董建华担任独立董事的原因有各种猜测。

  马云说,“不仅我们的人在看着我们,全球都在看着我们。你不得不习惯它。”可以看到,中美监管环境的差异和“树大招风”的舆论力量让阿里的股东们深感包袱不轻。

  二、弃港赴美:“情非得已”

  本周美国之行中,在被问及阿里巴巴为何选择在美国上市时,马云直率的说:“我们被香港拒绝了。”

  作为中国最大的电商,阿里上市地的选择尤为重要。去年9月,为避免上市后控制权旁落的尴尬局面,阿里希望效仿“双轨制”的股权结构,而这一方式不被港交所认同,马云与李小加博弈多次,历时一年谈判,双方仍不能达成共识,因此阿里不得不转向美国上市。

  “双轨制”的股权结构,即可以发行不同投票权的两种股票,允许企业管理层通过具有更高投票权的股票控制公司。去年阿里提出了“合伙人”制度,可以由“合伙人”提名董事会中的大多数董事人选,而不是按照持有股份比例分配董事提名权,而后再将提名交给股东表决,希望借此保证上市后管理层对公司的控制权。马云还表示,阿里已占据全国零售额的5%,业务复杂程度不是外人能够想象的,因此必须坚持合伙人制度。

  相比之下,在美国股市,虽然也没有合伙人制度,但利用美国的双重股权制度,也可以让创始人掌握公司决策权,较为接近阿里巴巴的诉求。这样来看,阿里选择美国上市似乎只是“情非得已”。

  笔者联想到阿里与雅虎的控制权之争,阿里集团在2012年5月终于与雅虎达成回购股份的协议,规定阿里巴巴有权在IPO时回购雅虎持有的一半股权,同时确定的前提是阿里巴巴需要在2015年12月之前完成上市。可以说,阿里选择2014年底之前在美国上市,是当时各种因素综合的结果。

  崔瑜在谈及阿里在美国市场表现时称,阿里巴巴在美国上市初期,确实受到了美国投资者的热捧,但是随后由于持续遭受国际官司,大大影响了其声誉,公司的商业模式也被质疑。美国投资者对阿里巴巴给予关注的同时,对其发展前景仍持有怀疑。

  三、生不逢时:美股难再牛

  虽然道指今年以来已经六度创新高,但自2009年以来的这轮牛市,已运运行6年多。仍处于历史高位的标普500指数今年以来只涨了2%,目前仍无力攻破2120点。美股牛市已经不再是极端乐观,投资者越来越担心美股已经催生出泡沫,不少观察家也给出了危险预警。

  与此同时,中国A股一扫多年低迷的阴霾,近一年涨幅冠绝全球。上证综指2015年来涨幅达58%,前几日顽强站上5100点,在去年8月份还为2201点,创业板指数也从1424点已逼近4000点。A股如此涨势惊人,内地投资者赚得盆满钵满,海外资金也将价值投资原则抛之脑后,意欲多分得一杯羹。即使炒得沸沸扬扬的MSCI终未迎娶A股,但言语间还是给未来留下了美好愿景。即使A股市场由疯牛逐渐转为慢牛,但还远远未到“东风无力百花残”之时。

  此外,今年来美国IPO市场明显遇冷,新股发行规模与节奏已经无法与互联网+泡沫期相提并论,不少企业借道民间融资解决资金困境,此消彼长,今年中国已经超过美国成全球最大IPO市场,这也是A股火热的一个缩影。

  有得必有失。可以想象一下,如果阿里当时选择的是A股市场,那马云可能此刻就不是这个心情了。

  四、金融资本恶意做空 阿里中枪

  统计数据显示,从2011年3月起,在美上市的200多家中概股均出现不同程度遭到做空机构公开质疑的情况。2010年的东方纸业、2011年的奇虎360、2013年的网秦做空事件令投资者历历在目,而自去年第四季度开始,包括聚美优品等多只中概股遭美国律师事务所的调查或集体诉讼,这里面就包括阿里巴巴。

  今年5月16日,法国开云集团旗下的Gucci在内的多家奢侈品制造商在美国纽约联合起诉阿里巴巴集团,称其购物网站故意允许假货制造者在全球销售盗用其品牌的赝品。这是继去年7月9日以来,开云集团旗下品牌第二次因售假对阿里巴巴提起诉讼。

  面对销售假货的诉讼,马云积极否认:阿里就是一个第三方的电子商务平台,提供的是撮合交易的信息网络服务,这也是阿里否认共谋假货的主要原因。

  英国《卫报》称,美国政府曾经在2011年将淘宝网列入以假冒商品闻名的“恶名市场”名单,但在次年将其移出名单。

  我们再来看看阿里的打假数据:“2013年1月1日至2014年11月30日,阿里巴巴在保障消费者权益及打假方面投入已超过10亿元人民币;2014年前三季度,公司配合品牌权利人处理600万条侵权商品链接,配合各级行政执法部门办理侵犯知识产权案件1000余起,涉案金额近6亿元。”

  显然,这样的打假力度已经不是国内的一般企业所能比拟,但这样是否就已经足够?在美国的法律框架下阿里这个庞大的电商平台还有何责任及义务?“树大招风”的局面该如何规避值得思考。

  业内人士认为,国外机构做空已经形成一个完整的产业链:第三方做空机构、对冲基金、集体诉讼机构等在做空食物链上环环相扣。很明显,如果中概股公司不采取任何策略,就可能会面临做空机构的恶意狙击、企业每年200万美元左右的上市费用、企业股东的法律诉讼、潜在的被迫退市风险等。此外,企业也可能会陷入恶性循环——市值只会越来越低。

  那么,阿里真的后悔去美国IPO了?当然,对于马云这种表态,也有人持怀疑意见。毕竟从常理推理,一位老板在一天中筹资超200亿美元很少见,而之后对此感到后悔的更少见。阿里作为目前全球市值最高的电商平台,即使被香港无情抛弃,也不会这样轻易选择入市悔市。

  马云曾说:“我既要扔鞭炮,又要扔炸弹。扔鞭炮是为了吸引别人的注意,迷惑敌人;扔炸弹才是我真正的目的”。不禁让人感叹,虚实之间,不失睿智。

  阿里在美以后的日子怎么过,马云是全身而退还是逆风而上,这值得众人期待。文/洪笑

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