1元钱转让亏损公司 银鸽投资延迟回复监管

  临近年关,尤其是上周,用1元钱买卖公司的事情骤然见多。最新的消息则是,针对1元钱转让子公司受到上交所问询事宜,银鸽投资称,将延迟至12月26日予回回复。

  市场:银鸽投资延迟回复监管

  12月21日晚间,河南银鸽投资公司公告称,12月18日,公司收到上交所《关于对银鸽投资转让控股子公司四川银鸽股权暨关联交易等事项的问询函》,鉴于《问询函》中个别问题需进一步核实和完善,无法在12月22日前完成回复,经申请,延迟至12月26日前向上交所回复。其起因是12月19日晚银鸽投资公告称,因公司1元转让子公司四川银鸽事项,引发上交所对其交易动机的问询。

  根据银鸽投资此前的公告,公司计划将亏损的子公司四川银鸽73.81%的股权转让给银鸽集团,转让价格为1元。12月16日,银鸽投资再次公告称,控股股东为解决同业竞争问题,计划将四川银鸽的日常经营管理以36万元/年的价格委托给银鸽投资行使。换句话说,银鸽投资将摇身一变,成为前控股子公司的“职业经理人”。

  细看银鸽投资的财务状况,不难理解其良苦用心。公司2016年归属母公司股东的净利润为-3.99亿元,今年前三季度盈利仅有1624.96万元,而四川银鸽1-8月亏损1.08亿元,若2017年净利润仍亏损,则公司下一年就有“披星戴帽”的风险。

  一往一来之后,对上市公司来说亏损就甩出去了。银鸽投资表示,上市公司对四川银鸽受托管理期间的盈亏不承担责任,受托管理的四川银鸽不纳入银鸽投资合并报表范围。

  追溯:多家公司开启扭亏模式

  年关来临,尤其是连续亏损有可能“披星戴帽”,上市公司退市的风险骤然加剧。

  于是,ST慧球、*ST沈机、宝馨科技等多家公司玩起了1元钱甩卖亏损公司的资本游戏。1元钱貌似亏本,实际上却是将因此获利上千万元甚至数亿元。

  12月6日,ST慧球公告称,其拟作价1元向沈阳华凌房地产有限公司出售全资孙公司辽原物业100%股权。ST慧球解释说,由于辽原物业受人工成本增加、物业费收取困难等多重因素的影响,近年来持续亏损,并且已经资不抵债。交易完成后,预计在ST慧球合并报表层面产生处置收益约1200万元。曾上演过1001份议案等“闹剧”的ST慧球以1元卖出资不抵债资产获利1200万的交易引发上交所当天闪电问询,要求公司说明是否存在通过资产处置收益避免公司连续亏损的交易动机。

  根据ST慧球已披露信息,公司2016年度以及2017年前三季度归母净利润分别亏损约2650.4万元和970万元。除了出让上述股权,12月22日ST慧球还公告称,已收回中科建总公司全部欠款5031万元。这意味着如果不出意外,公司今年有望扭亏为盈。

  另一家公司更是甩卖效果惊人。今年11月16日,沈阳机床临时股东会批准了一项交易:以1元的价格向大股东沈机集团出售一系列资产,预计将产生9.14亿元的处置收益。沈阳机床是老牌国企,1996年在深交所上市,驰骋资本市场超过20年。最近两年,由于行业低迷等内外部因素,2015年其亏损6.38亿,2016年亏损扩大到14.03亿,两年合计亏损超过20亿元。今年5月,沈阳机床因连续两年净利润为负,深交所对其实施了退市风险警示,其股票简称由“沈阳机床”变更为“*ST沈机”。

  今年前三季度,沈阳机床总营收为31.54亿,同比下跌26.75%;净利润为亏损7.82亿。按照其披露的公开信息,依靠主营业务在四季度扭亏几乎没有指望。如果公司今年扭亏为盈,将确保保壳成功。所以说,本次交易预计产生的 9.14 亿元处置收益对其摆脱退市风险至关重要。

  分析:意在改善公司业绩

  市场分析认为,之所以年底出现1元甩卖资产的公司,多是因为2017年临近尾声了,保壳和避免“戴帽”成为A股上市公司不得不面对的问题。而在今年强监管的背景下,壳价值贬值,ST公司通过卖壳重组的“翻身”路径更加艰难了。此外,上市公司甩卖的资产大部分都是亏损资产,资产出售后意味着其亏损额不再并表,从年报上看,可以极大改善上市公司的业绩情况。

  “1元卖公司”这种戏剧化的交易背后可能存在各种无奈和利益的纠葛。“1元”不过是个形式,走个程序,对于买家来说,1元买来的可能是个大机会,也可能是个大包袱。接手的公司就是要把债权、债务都接过去,当然如果是亏损厉害的公司,可能只有债务,没有债权,同时没两把刷子的下家也不敢接受这样的烫手山芋。

  市场认为,对于二级市场散户投资者来说,则要留意这类出售资产的公司,大力度剥离亏损资产的公司很可能有看点:在剥离包袱轻装上阵后,如果公司业绩能够迎来拐点,其股价可能有所表现;但如果公司主营业务也不佳,以甩卖不良资产来勉强支撑报表盈利,则需要高度警惕。

  同时,上市公司年末突击甩卖资产的行为也受到了监管层的严查,不少公司在发布公告后就收到了交易所的“闪电”问询。问询的焦点集中在是否有通过资产处置“保壳”的动机、出售资产定价的公允性等。证监会新闻发言人常德鹏今年11月表示,将强化对上市公司年末突击进行利润调节行为的监管力度,交易所将聚焦上市公司年末突击进行的利润调节行为,同时,证监部门将视情况开展现场检查。

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  广晟有色

  1元买个“金元宝”?

  1元钱甩卖不良资产已成为资本市场的重头戏,而1元钱买个“金元宝”却令人费解。

  12月19日,广晟有色公告称,其子公司拟以1元买入另一公司10%的股权,且标的公司净资产逾2400万元,整体估值达3400万元;同时还作出了不赚就赔的业绩承诺和利润分红承诺。

  天底下竟有这等好事?广晟有色公告称,全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司拟以1元收购稀土废料综合回收利用企业赣州齐畅新材料有限公司10%股权。齐畅新材料成立于2011年8月,注册资本2000万元,主要从事稀有稀土金属冶炼行业,5位自然人持有100%股权。截至今年6月30日,齐畅新材料总资产为7192.51万元,净资产为2437.33万元。经资产基础法评估,齐畅新材料股东全部权益的评估值为3440.97万元,增值率为41.18%。披露的财务数据显示,齐畅新材料2016年营业收入为5754.06万元,净利润为431.44万元;今年上半年,齐畅新材料营业收入为1976.31万元,净利润为497.71万元。

  据交易各方约定,在有色进出口受让股权之后,齐畅新材料董事会由3人组成,其中有色进出口可委派董事一名,并有权委派财务副经理一名。在受让齐畅新材料股权之后,齐畅新材料每年按不低于30%的可分配利润进行分红。公告提到,2018年至2020年,齐畅新材料5位原股东将力争使公司年度净利润不低于500万元。如按有色进出口的股比计算其分得的净利润低于50万元,则由原股东于次年2月28日前向有色进出口补足;如齐畅新材料净利润当年为亏损,则由原股东于次年2月28日前补足净利润至100万元,同时还需向有色进出口补偿50万元。

  根据约定,股权转让完成后,符合相关情形之一的,有色进出口有权要求原股东按照有关国有资产转让程序,以不低于344万元和有色进出口所持股权届时评估值的孰高值回购股权。

  12月20日,针对外界质疑,广晟有色发布澄清公告称,交易双方非关联方,本次交易未有其他利益安排;其他稀土集团也出现了以零成本收购各地稀土民营企业的案例,公司本次交易符合当前政策环境和行业发展趋势。齐畅公司原股东以1元转让10%股权给公司,有利于其做大做强。公开信息显示,广晟有色2017年三季报再次成功扭亏为盈。这已经是2013年陷入巨额亏损以来,广晟有色连续第4年借助非经常性损益调节利润,从而成功规避连续亏损面临的退市风险。文/本报记者 刘慎良

责任编辑:李耀威 DF002

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