中植系违规增持吃官司 解直锟产融宏图遭宫斗掣肘

  中国经济网北京4月18日讯(记者臧允浩)因违规增持荃银高科,在资本市场叱咤风云的“中植系”将难免一场利益官司。

  日前,荃银高科公告称,上市公司向法院起诉重庆中新融泽投资中心及其一致行动人重庆中新融鑫投资中心、西藏中新睿银投资管理有限公司违法增持荃银高科股份事项,已获合肥市中院的受理。

  此前,上述公司违规增持荃银高科股份,悄声拿下大股东位置,安徽证监局也为此发去警示函。据悉,上述三家公司均为中植系成员,而中植系的实控人便是资本市场上长袖善舞的解直锟,其领导的中植系在资本市场异常活跃。有媒体统计,由中植系持股的上市公司市值已近180亿元。

  不过,对于荃银高科的反应,中植系似乎并不以为然。据媒体报道,“中植系”曾对其增持行为表态称:“希望利用自身在金融方面的优势和农业领域的积累,帮助公司实现内生性增长,并通过并购基金帮助公司实现外延式增长。”

  实际上,中植系的举动无疑与其产融结合的计划息息相关。中国经济网记者了解到,一直以资本运作见长的中植系,早就开始谋划“转身”,从幕后走向台前,即“从资本布局实业,同时可以借助资本的力量推动实业发展,再以实业为基础反哺资本”。

  隔行如隔山,从资本运作的幕后到公司治理的前台。显然,这条路并不好走。荃银高科的一纸诉讼无疑表露了其对中植系的敌意,而荃银高科复杂的“内斗”也将成为中植系当家后不得不面对的难题。

  公开资料显示,中植系早在2014年就已成为荃银高科股东,当时中植系还曾与荃银高科谋划定增方案,如果顺利,中植系将名正言顺成为荃银高科大股东。但事与愿违,荃银高科股东贾桂兰投出反对票,定增方案流产,导致中植系在很长一段时间内只能屈居荃银高科第三大股东。

  “如今,中植系先斩后奏的拿下荃银高科控股权,必将迎来巨大的反弹”,一位业内人士对中国经济网记者表示担忧,“即便诉讼不了了之,中植系也面临如何团结股东、消弭内斗的难题”。

  荃银高科的不速之客:中植系违规增持吃官司

  荃银高科对中植系的诉讼,源于其一系列违规的增持行为。

  荃银高科曾公告称,2016年1月份,中新睿银分三次通过二级市场累计买入荃银高科股票 3120064股,占上市公司股份总额的0.98%;2月25日,中新融鑫通过二级市场累计买入荃银高科股票 1175万股,占上市公司股份总额3.71%;2月26日,中新融鑫又通过二级市场累计买入荃银高科股票12720564股,占上市公司股份总额的4.02%。上述一致行动人在这期间累计增持荃银高科股份已经达到8.71%。

  此番增持后,中植系控制下的三家公司持股比例实际上已经达到16.61%,远远超出目前第一大股东贾桂兰和第二大股东张琴各自的持股数。

  中植系的大举增持是在悄无声响的情况进行的。然而,根据证券法规,当增持股份首次达到或超过5%时,应当停止购买上市公司股票,编制权益变动报告书,向中国证监会、交易所提交书面报告,抄报安徽证监局并公告。由于未履行法规义务,中植系上述行为也被安徽证监局采取出具警示函措施。

  面对中植系的违规增持行为,荃银高科选择对簿公堂。

  荃银高科在诉讼公告中认为,中植系的增持行为违反了《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,侵害了公司及公司其他股东的知情权和及时采取应对措施的权利,违背了证券市场最基本的公开、公平、公正与诚实信用原则,给公司的企业形象、公司的经营及长期稳定发展造成了重大不利影响。为维护公司及公司其他股东的合法权益,董事会同意对重庆中新融泽投资中心(有限合伙)及其一致行动人上述违法行为提起诉讼。

  不过,对与荃银高科的诉讼,中植系似乎不以为然。据《中国经营报》报道,“中植系”表示,未来希望能够团结股东,实现公司利益的最大化。“我们希望利用自身在金融方面的优势和农业领域的积累,帮助公司实现内生性增长,并通过并购基金帮助公司实现外延式增长。”

  解直锟闷声发财:A股持股总市值近180亿

  今年3月17日,据《证券时报》报道,中植系当前A股持股总市值近180亿元。

  据悉,中植系在A股市场中已潜行多年,2014年3月中南重工跨界并购运作中惊艳一时,通过玩转再融资工具,中植系成为“PE+上市公司”创新并购模式的范本。

  “不谋求控股权”,曾是市场对中植系的总结。掌门人解直锟也鲜少接受采访,“在金融领域从业19年以上,有着丰富的行业经验”、“一手创立中植集团”,是对他不多的直接描述。

  仅以2016年至今的短短三个月来看,中植系的资本动作便有不少。3月25日,赣锋锂业宣布和中植投资、安靠电源及其股东许玉林签订《投资意向书》,拟以增资的方式合计向安靠电源投资2亿元,其中中植投资拟投资0.95亿元。

  此前的1月23日,金证股份宣布以42.13元/股的价格向联礼阳、公司员工持股计划等7名特定对象发行6503.68万股,募集逾27亿元资金,其中中植系掌门人解直锟曲线控制的飞鹏投资掏出6亿元认购1424.16万股。

  更早的1月13日,*ST海龙推出重组方案,以33亿元的价格收购妙聚网络和上海灵娱两家网络游戏公司。根据方案,中植系早已持有这两家公司不少股权,并很早就与其签订了上市对赌条款。

  在重组项目中,中植系多以参股方式完成并购,或者收回部分现金。通过参与重组、定增等形式,中植系目前已位居十多家公司前十大股东。在熟悉中植系的投行人士看来,通过多次案例尝试,中植系已对“二股东玩法”游刃有余,在并购重组大势不减的情况下,其这一模式或将持续展开。

  梳理中植系参与的定增方案可以看出,其运作路径大致可分为两种:一方面,通过空壳公司收购原始资产,运作一段时日后再倒手给上市公司,将实物资产转化为“上市公司股权+现金”;另一方面,通过旗下股权平台,直接参与上市公司增发并高比例认购,随后与上市公司一同设立产业并购基金。

  而这些运作方式,使得解直坤的中植系往往处于“幕后”的微妙位置,不谋求上市公司控股,但有利用其“二股东”的地位,合纵连横,赚取利益。然而,在此次荃银高科的事件中,中植系却一反常态,从台前走向幕后,控股了上市公司。

  “中植系”的烦恼:接手烂摊子后又卷入内斗

  此次入主荃银高科并非“中植系”首次从台前走向幕后。今年1月14日,宇顺电子公告称,中植融云在公司拥有的表决权比例达到13.97%,成为拥有单一表决权的最大股东,解直锟成为公司实际控制人。这是解直锟第一次成为A股公司实际控制人。中植融云表示,未来有可能在合适时机继续受让魏连速剩余股份。目前,魏连速、魏捷及多位董监事已经辞职。

  宇顺电子主营业务为生产销售液晶显示器,2012年开始陷入亏损,2013年靠非经常性损益扭亏,2014年亏损3.2亿元,2015年亏损达9.2亿元。此外,宇顺电子股本规模小且股权极度分散,解直锟之前的实控人魏连速仅掌控不到14%的股份,二股东林萌也只有7.39%,其他股东均低于5%。

  有业内人士认为,宇顺电子是个非常不错的壳资源。中植系在控股后也明确表示,未来不排除借助上市公司平台,整合优质资产的可能。

  不过,这或许不是一笔划得来的买卖。在中植系入主宇顺电子不久,该公司发布了一份2015年年报业绩修正公告。公告显示,公司修正后预计2015年年度业绩将亏损7.5亿元至9.5亿元。去年同期,公司亏损3.27亿元。如今的这份年报亏损程度,将创出宇顺电子2009年上市以来年报亏损之最。

  而中植系能顺利获得宇顺电子的控制权,也与宇顺电子急于寻找卖家有一定关系。据《证券市场周刊》报道,上市以来,魏连速控制的宇顺电子一直向投资者展示画饼能力。无论是原有业务还是募投项目还是并购,均前景广阔、风险不大、盈利诱人,但实际上都是亏损累累。而宇顺电子的实际控制人、高管及独立董事在监管部门进场检查后纷纷离职,以董事长为首的9名高管及3名独立董事提出辞职。

  中植系接手宇顺电子后,无疑要面对魏连速留下的一个烂摊子。而这一次,中植系入主的荃银高科也并非一帆风顺。除了受到荃银高科的违规增持诉讼外,荃银高科内部也是内乱不止。

  实际上,中植系早就对荃银高科情有独钟。早在2014年,中植系马不停蹄地举牌荃银高科。荃银高科作为创业板种业第一股,与中植系老本行业务关联度很高。早在2014年,中新融泽就出现在荃银高科的定增方案和两份收购方案中,如果全部实施,将持有15.21%的股份,成为第一大股东。然而,叱咤风云的中植系这次碰了钉子,荃银高科大股东贾桂兰投出反对票,定增方案流产,导致中新融泽在很长一段时间内只能在贾桂兰、张琴之后,屈居第三大股东。中新融泽还曾提名喻炜进驻董事会,同样遭拒。荃银高科的内斗局面无疑令中植系的一举一动都备受掣肘。

  无奈的中植系最终选择了先斩后奏的增持。通过中新融泽联合一致行动人的增持,获得了大股东的身份。有业内人士认为,中植系先斩后奏的拿下荃银高科控股权,必将迎来巨大的反弹。荃银高科内部本就意见不合,中植系将面临如何团结股东、消弭内斗的难题。

  解直锟不甘幕后身份 欲借产融结合计划登台前?

  从宇顺电子到荃银高科,一直甘居幕后的中植系似乎在谋划更大的棋局。

  对于个中缘由,此前有媒体援引业内人士的话称,解直锟的恒天财富计划上市,主要竞争对手诺亚财富早已在美国上市,解直锟“急了”,而财富端业绩要靠A股公司的项目来实现,因此加快了资本运作的速度。

  实际上,一直以资本运作见长的中植系,早就开始谋划“转身”,从幕后走向台前。据《21世纪经济报道》,早在2013年前后,其产融结合的计划便已经悄然拉开。

  “在别人都放弃实业开始转战资本的时候,中植集团则正好反其道而行之,开始从资本布局实业,同时可以借助资本的力量推动实业发展,再以实业为基础反哺资本。”据上述报道,一位接近中植集团的知情人士表示。

  据报道,目前按照中植系方面投资农业完成产融布局最主要的路径分三步:首先是选择农业龙头上市公司,进行股权投资,通过注资改善上市公司财务状况,优化其治理结构,提高上市公司内生能力,然后利用资本支持产业发展,即围绕上市公司的并购需求,进行资产收购和布局。促进上市公司外延式增长,为推动行业并购重组起到支持作用。最后则是为上市公司提供综合金融服务,如在融资租赁、财务保理上,为上市公司进行设计规划,加强合作,实现增值服务。

  从中植系此前与荃银高科的“渊源”来看,也可见产融结合的端倪。2014年7月22日,荃银高科公布非公开发行股票预案,拟向中新融创控股子公司控制的投资平台——重庆中新融泽投资中心,以7.24元/股发行股份募资不超过5000万元,用于补充流动资金。交易前,公司不存在实际控制人。交易完成后,中新融泽持有公司4.17%股份,未改变公司无实际控制人的状况。

  上述公告称,为实现战略共赢,荃银高科与中新融创达成意向:中新融创同意充分利用自身优势,为荃银高科提供一揽子金融服务方案,做到深层次的产融结合,提升荃银高科的市场竞争力和行业地位,改善荃银高科的基本面,有效维护公司中长期市值成长。

责任编辑:李耀威 DF002

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