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佐力药业收购遭标的股东“劝退”

除了专利归属隐患,佐力药业也将因为此番收购陷入转让方的股权纠纷。

  佐力药业(300181.SZ)公告,他们将收购一家青海的虫草公司,“虫草”系列产品将成为公司继“乌灵”系列产品后的又一拳头产品。公司拟使用IPO超募资金中的7000万元受让制剂公司 31.94%股权;以现金方式对制剂公司增资8000万元。本次股权转让及增资完成后,公司将持有制剂公司 51%的股权。

  上述消息7月6日晚以公告形式披露后,公司股票7月7日复牌后一字涨停。但7月8日,佐力药业并未走出其它并购股的连续上涨态势,而是下跌1.44%。

  资本市场的嗅觉是最灵敏的。21世纪经济报道获悉,佐力药业的此次收购潜藏着股权纠纷、专利归属等诸多风险,目前核心专利掌握在北京的一位律师手中。

  7月7日,股权转让方青海珠峰虫草药业有限公司(下称“珠峰虫草”)技术出资人、青海省畜牧兽医科学院沈南英教授委托律师向佐力药业发函,称珠峰虫草法律诉讼缠身,提请佐力药业暂停相关收购事项。

  珠峰虫草董事长、实际控制人王辉的弟弟王云,也未放弃珠峰虫草控制权。王云认为,他拥有沈南英持有珠峰虫草0.3%外的所有股权,王辉在代持的过程中,夺走了99.7%股权。他在最高人民法院败诉后,计划向最高人民检察院启动抗诉程序。

  “总之存在很多问题和瑕疵。”沈南英的代理律师对21世纪经济报道记者说,他已向佐力药业发律师函,“应该明天就能收到了”。他称,希望佐力药业能慎重考虑,避免卷进这场无休止的股权纠纷,影响企业经营。

  标的资产实际出资仅113万

  佐力药业位于浙江湖州,其拳头产品是名贵中药材“乌灵”为原材料的“乌灵”系列产品。

  7月6日,佐力药业宣布丰富公司产品,进军虫草领域。公司计划拿出IPO超募资金中的1.5亿元收购珠峰虫草的全资子公司——青海珠峰冬虫夏草药业有限公司(下称“药业公司”),其核心产品是“百令片”。

  百令片是一种发酵冬虫夏草菌粉制剂,菌粉所用菌种为蝙蝠蛾被毛孢,其理化指标和药理药性与天然冬虫夏草十分接近。因为野生冬虫夏草十分稀少而且价格昂贵,佐力药业认为百令片市场前景广阔。

  佐力药业举例称,华东医药(000963.SZ)的同类产品百令胶囊已经做到了十个亿,而且正在投资建设年产1100吨冬虫夏草菌粉生产基地,目标是将百令胶囊打造为20亿元以上大品种。

  但是目前佐力药业收购的药业公司,仍处于起步阶段,注册至今尚未盈利。财务数据显示,2013年药业公司的主营业务收入为零,净亏损17.37万元;今年前五个月,营业收入仍然为零,亏损65.50万元。

  这个成立以来尚未经营、利润为负的公司,目前股东的出资也还未到位。3600万元的注册资本目前实际出资额仅为113万元,占3.13%。佐力药业以7000万元高价收购这样一个公司,也引起了一定市场争议。

  一位投资者称,根据减持计划,大股东在8月23日之前要减持不超过720万股。“大非解禁年,高送转、并购是做高市值的常用手法。”

  专利被第三方控制

  但据21世纪经济报道了解,此番收购标的公司的一项重要专利,并不被珠峰虫草持有。这个名为“一种中国冬虫夏草真菌的生产方法”专利最早由沈南英持有。珠峰虫草董事长王辉在接受《青海日报》采访时称,2005年自己买下了沈南英教授的相关专利。

  但沈南英的代理律师对21世纪经济报道记者称,沈是与王辉弟弟王云签订了转让协议。

  王云是沈南英儿子的同学,王云是在一次同学会上得知沈有此专利的。此后他与沈进行了两个多小时的交流,并最终签订了转让合同。“2005年,我正式和王云签订了合同。我觉得我是年老了,需要年轻人来接替我的工作。这样就签合同,把技术转让给他来生产。”沈在接受一家电视媒体采访时确定了这一点。

  21世纪经济报道记者获得的一份青海省高院民事判决书也显示,王云与沈南英在2005年2月16日签订了《专利权转让合同》。王云公开表示,他拥有沈南英持有珠峰虫草0.3%外的所有股权,王辉在代持的过程中,夺走了99.7%股权。

  换言之,目前该专利权应该仍由王云持有,而珠峰虫草并不持有。国家知识产权局的检索信息显示,沈南英于2004年6月申请的“一种中国冬虫夏草真菌的生产方法”专利已经被驳回失效;而王云于2012年申请的“一种冬虫夏草发酵生产方法”在专利维持中。

  不过据前述民事判决书,王云其实在2012年将专利权转让给了他人。“王云取得涉案专利权后与党永诚达成了转让协议,将中国冬虫夏草真菌发酵生产方法的专利权转让给党永诚。”该判决书称,国家知识产权局已于2012年4月26日下发了专利权变更手续合格通知书,并于当年8月8日办理了变更手续。

  也就是说,根据青海省高院的民事判决书,目前这项专利正被党永诚控制。据知情人士透露,党永诚是北京的一位律师,非虫草行业人士。一位法律人士称,如果该持有专利的律师停止授权,佐力药业后期生产相关产品可能会受到限制。

  除了专利归属隐患,佐力药业也将因为此番收购陷入转让方的股权纠纷。

  “我们昨天(7月7日)就发了律师函”。沈南英的代理律师对21世纪经济报道记者称,珠峰虫草转让药业公司股权,是在原始股东沈南英不知情的情况下进行的。该律师认为,珠峰虫草的这种行为侵犯了沈南英的分红权及优先认购权,“按照公司法的相关规定是可以撤销的”。

  据工商资料显示,珠峰虫草除董事长、实际控制人王辉外,还有四名投资人,分别是自然人股东沈南英及其他三位企业法人。“这是违法的,我们股东都不知道(被它)收购了。”上述代理律师称,沈南英未接到股东大会的通知,更未参与表决。

  与此同时,王辉的弟弟也未放弃珠峰虫草的股权。他在最高人民法院败诉后,计划向最高人民检察院启动抗诉程序。王云认为,他拥有沈南英持有珠峰虫草0.3%外的所有股权,王辉在代持的过程中,夺走了99.7%股权。

  王云在接受一家电视媒体采访时称,自己是珠峰虫草的创始人及出资人。“我很清晰地告诉她(嫂子),如果没有血缘关系,那么我哥哥,他的身份就是给别人打工。”王直言不讳地表示,“如果你说哥哥和我是一起创业的,我说谈不上”。

  王云称,自己从2005年起以各种方式向珠峰药业注资累计7791.76万元。但出于公司资产安全、经营管理及个人家庭问题等方面的考虑,将其持有的珠峰药业股权分次全部显名在同胞哥哥王辉名下,自己作为隐名股东,负责公司投资、重大决策及财务、人事管理。

  自2012年10月起,王云的实际股东权利及对公司的决策权、经营管理权被剥夺,他据此向青海省高级人民法院提起诉讼,要求确认其在青海珠峰虫草药业99.7%的股权。青海省高级人民法院审理后,判决王云占有珠峰虫草药业50%的股权。双方当事人不服上述判决,并上诉至最高人民法院。

  2014年6月6日,最高人民法院撤销了青海省高级人民法院的判决,同时,驳回王云享有珠峰虫草药业99.7%股权的诉讼请求,该判决为终审判决。

  但据21世纪经济报道记者了解,王云并没有放弃珠峰虫草的股权。他目前正计划向最高人民检察院启动抗诉程序。“如果抗诉成功,有可能王云还要拿50%。这种情况下,浙江佐力不能盲目收购,存在法律风险。”沈南英代理律师说。

  • 责任编辑:王勇

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