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揭露科伦药业两大谎言 关联交易遭立案调查

5月24日,证监会通报,科伦药业2011年3月使用超募资金4.26亿元收购崇州君健塑胶有限公司,未真实准确完整披露交易对方情况和双方关联关系。早在证监会通报前,面对投资者对关联交易的持久质疑,科伦药业一再否认。

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 资料图

  一再否认的关联交易被证监会立案调查;“玻璃碎屑”事件的澄清公告被指“违背常识”。

  “今天有很多电话进来。”5月22日,科伦药业董秘办一位工作人员说,通过电话咨询情况的有机构、有媒体,还有投资者。

  5月20日,科伦药业(002422)公告称“被证监会正式立案调查”。这家主营大输液的上市公司被指信披违法违规。

  5月24日,证监会通报,科伦药业2011年3月使用超募资金4.26亿元收购崇州君健塑胶有限公司,未真实准确完整披露交易对方情况和双方关联关系。

  早在证监会通报前,面对投资者对关联交易的持久质疑,科伦药业一再否认。

  这不是一起孤立的事件。过去一个月中,科伦药业被各种负面消息缠身,其中既有涉及药品安全的“碳酸氢钠注射液瓶内含玻璃碎屑”和“羟乙基淀粉损伤肝肾”,又有因关联交易招致四川监管局处罚。

  “商业最基本的底线就是诚信。”科伦药业董事长刘革新曾这样说过。但近期的科伦药业,似乎正在偏离这条底线。

  谎言一 一纸处罚戳破隐瞒2年的关联交易

  2011年科伦药业使用4.26亿元超募资金收购崇州君健塑胶,并多次称该收购不涉关联交易。证监会调查发现,公司未真实准确完整披露交易对方情况和双方关联关系。

  4.26亿关联交易未披露

  5月4日,因科伦药业未真实披露和君健塑胶之间的关联关系,四川证监局向刘革新等6名科伦药业的高管提出警示。同样受到警示的还有被认定为未能尽责督导的时任保代张胜、隋英鹏。“现在公司正加班准备材料,开会也很频繁。”知情人士5月22日称,证监会派出的调查组将不日到达。

  君健塑胶正式投入科伦药业的怀抱是在2011年3月。彼时,科伦药业决定以4.26亿元的超募资金从自然人宾燕和王义蓉手中受让君健塑胶100%的股权。宾燕和王义蓉此前的出资额各为2000万元。从纸面上看,通过此次股权转让,两位女性一夜暴富。

  事实上,宾燕和王义蓉所演绎的暴富神话不过是“替人数钱”。科伦药业5月14日发布的公告显示,宾、王两人所转让的100%的君健塑胶的股权,系代惠丰投资持有。这意味着,当初4.26亿元的收购款实际流向了惠丰投资。

  根据成都工商局的资料,惠丰投资成立于2003年,其法人代表为万鹏。记者查阅招股说明书和公开报道中的信息得知,万鹏曾任科伦药业法务部经理、四川科伦集团副总经理等职。

  据知情人士透露,惠丰投资的设立,旨在解决一部分不在上市公司持股的高管和骨干员工的激励问题。而在招股说明书里,惠丰投资也被定义为“进行股权激励的平台”。“对一些晚到的高管和业绩突出的员工,集团就会以给予入股惠丰投资的机会作为激励措施。”知情人士称。

  目前,持有惠丰投资股权最多的是冯伟、陈得光、万阳浴、熊鹰四位科伦药业高管,其合计持股比例超过12%。另有29人为在工商登记的自然人股东。这33人均没有上市公司科伦药业的股份。

  多次欺骗投资者

  这笔收购在当时就曾引发过投资者对是否涉及关联交易的质疑。疑点之一是,君健塑胶刚投产,科伦药业就敢于大举采购其产品的做法,有些出乎正常的商业逻辑。除了紧密的业务往来以外,二者之间诸多的“暧昧”细节也被投资者陆续扒了出来。

  比如,2009年5月君健塑胶的剪彩仪式上,刘革新率领科伦药业的多位高管到场。刘革新在讲话中将君健塑胶称作“战略盟友”,但随后他即以主人的口吻勉励说,“君健必以拳拳之心回报家乡父老”。

  另一份由政府部门发布的关于剪彩的新闻稿则直接写道,“崇州君健有限公司是由四川科伦实业集团投资的。”此外,2009年9月到2010年9月间,科伦药业还曾为君健塑胶3000万元的银行借款提供连带责任担保。

  但在2011年的收购公告中,科伦药业声称,收购不涉及关联交易。2011年6月,多位股民在全景网上就交易中的疑点向科伦药业发问,科伦药业的回复仍是,“收购过程合法,不存在利益输送的问题”。此外,据报道,在科伦药业提到君健塑胶的9份报告中,双方都是以互为第三方的关系示人。

  “此事主要是因为工作疏漏,而不是刻意隐瞒。”科伦药业被立案调查后董秘熊鹰表示。鉴于之前投资者对这次交易的多次质疑,而科伦药业一再搪塞,“工作疏漏”的解释显得苍白无力。

  关联公司主营收入飙升

  随着关联交易浮出水面,4.26亿元的收购价格也开始为外界讨论是否合理。有媒体认为,上市前,科伦药业收购惠丰投资部分资产时大多低于账面资产价格;而上市后,使用超募资金收购关联公司君健塑胶时,其溢价率却在5倍以上,“采取了双重标准”。

  公开资料显示,君健塑胶成立于2008年,主营业务为塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式)等组合盖产品。它与主营大输液的科伦药业之间存在着紧密的业务关系。根据此前的收购公告,2009年10月-2011年3月间,科伦药业累计向君健塑胶采购组合盖3.13亿元,“公司几乎为君健塑胶的第一大客户”。

  组合盖行业竞争激烈的背景之下,依托着科伦药业的君健塑胶经营业绩连年大幅飙升。数据显示,2010年、2011年和2012年,君健塑胶的主营业务收入分别为2.39亿元、4.14亿元和8.88亿元。三年间,君健塑胶主营业务收入几乎连年翻倍。

  2010年和2011年,科伦药业向当时由惠丰投资控制的君健塑胶采购的组合盖数量,占到同类产品采购比例的74%和85%。2013年,科伦药业拟向伊北煤炭采购4000万的煤炭,向恒辉淀粉采购3.896亿元的玉米浆、淀粉等。

  有投资者担心,关联公司迅速壮大,其背后可能存在科伦药业高价采购等更严重的利益输送。不过,这还有待证监会进一步调查。

  • 责任编辑:墨迹

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