为防内幕交易 方案受阻导致上市公司重组频废

2013-05-15 09:59:24  来源:上海证券报

  5月以来,已有6家上市公司宣布终止重组,占今年此类案例的近半数。对“重组终止”出现频率的大幅提高,多位业内人士表示,在监管层“每一桩重组都会核查内幕交易”的严令下,上市公司为了在重组中预防内幕交易,均会在产生初步重组意向、消息尚未扩散时选择停牌。而停牌时点前置的结果便是,一些重组可能因方案不成熟,或双方在进一步谈判中存在分歧而终止。然而,其中的积极意义是,只要停牌前股价无明显异动,公司重组虽无果而终,其复牌后股价却也波澜不惊,中小投资者虽“后知后觉”,亦不会蒙受损失;反之,一些股价提前异动的公司,其重组失败复牌后股价往往重挫,令“先知先觉”者反蚀一把米。

  终止重组出现频率大升

  据记者粗略统计,5月份才过一半,就有六家公司宣布终止重组。而今年以来,此类公司才有14家

  昨日,赞宇科技发布公告称,决定终止筹划重大资产重组。公告显示,停牌期间,该公司曾与交易方就重组事宜进行磋商和沟通论证,但由于此次重组“涉及资产范围较广,经双方深入探讨谈判,未能在重要事项上达成一致。”经与相关各方协调及审慎研究,公司决定终止此次重组。回查公告,该公司于5月8日才首次发布谋划重组公告并停牌,仅用了4个交易日就宣告终止。

  无独有偶,5月13日,广弘控股和北京君正也发布公告终止重组。

  其中,广弘控股4月24日发布重大事项停牌公告,拟筹划定向增发,购买洛阳伊众清真食品有限公司股权。停牌期间,公司派出了审计、评估、法律、券商等中介机构对此次重组涉及的相关方开展了尽职调查,组织相关方面对重组进行了充分沟通和审慎论证,并与被收购方就收购事宜进行了谈判。但终因“未能就交易涉及事项达成一致”,决定终止此次重组。

  而北京君正1个多月前停牌称,拟筹划发行股份购买资产。尽管公司和中介机构与被重组方经多次协商,但双方仍在资产估值问题上存在分歧,核心交易条款难达成一致,最终重组告吹。

  数天内三家公司发布终止重组公告,是最近终止重组频频出现的一个缩影。据记者粗略统计,5月份才过一半,包括上述三家公司,已有六家公司宣布终止重组,而今年以来,此类公司才有14家。

  及早停牌防止股价异动

  此前,公司一般在对并购对象有了大概了解,才会停牌。而目前在监管层严打内幕交易的背景下,一旦公司与被重组对象有初步意向,就会选择立刻停牌

  短时间内多家公司宣告重组失败,且多数公司从停牌到复牌,还不到一个月时间,如此现象的背后隐藏着怎样的逻辑?

  多位投行人士表示,这与监管层严打内幕交易有很大关系。此前,重组一直是A股内幕交易的重灾区。而去年以来,监管层“零容忍”加大了打击内幕交易的力度。

  “只要重组之前,股价出现异动,证监会立马就会派人核查,一旦查实,绝不姑息。”上海某投行人士表示。广州某资深并购人士更是表示,“业内有种说法,证监会对每一单重组都会核查内幕交易。”

  在监管趋严的背景下,公司大股东和管理层均对重组消息的外泄高度警惕,因此当下公司在重组时,均会选择及早停牌,以防股价异动。

  据记者了解,重组的一贯流程,一般公司有并购某一资产的意向时,先是董事会或管理层几个关键人物知晓相关事项,随后就会有更多人员知晓并购消息,接下来要聘请审计、评估、法律、券商等各路中介机构,经过各方充分商谈和协商后,才会达成意向。期间,公司的停牌时间多由自主选择。此前,公司一般在对并购对象有了大概了解,甚至部分已请中介进场尽职调查后,才会停牌;而目前在监管层严打内幕交易的背景下,一旦公司与被重组对象有初步意向,就会选择立刻停牌。

  “如果重组仅有公司的极个别高层知晓,很容易防范内幕交易,但是重组的事情不是一两个人就可以搞定的,需要公司其他人员和各路中介机构的协助,可一旦消息传开,便难防范。”上述业内人士表示。

  因此,在选择将停牌时间前置的情况下,公司对被并购对象往往缺乏很详细的了解,重组不成功的概率也自然会提高。“好多上市公司看好的项目,我们中介进场一看,就发现许多问题,重组自然难以成行。”一投行人士表示。

责任编辑: 墨迹
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