自设标准巧避盈利承诺 灰色手法引发监管关注

2013-05-14 10:24:58  来源:上海证券报

  2012年年报披露落幕至今,已陆续有几家上市公司披露了监管部门对年报的“事后审核”,其中最大的共通点就是对盈利补偿承诺的“关注”。记者发现,这些公司在执行资产收购方案时制定的部分不起眼“条款”,均被用作了“化解”盈利承诺难题的理由。尽管从现实看,上述情形于现行规则并不相悖,且系经过审核,但或许因为合理性上存在“疑问”而引起“监管关注”。

  “利己”标准成利器

  阳煤化工就是一例。公司去年实施了重大资产重组,2012年年报披露的实现归属于上市公司股东净利润约20599万元,扣非后净利润为7670万元。而根据重组报告书中阳煤集团的业绩补偿承诺,公司完成重大资产重组当年实现的税后净利润应不低于2.5亿元。从理论上看,公司2012年实际净利润距离这一标准还有近4500万元的“差额”,这并非一个小数目。

  但回查重组报告书,在对于“税后净利润”的约定上,公司采取了“分类讨论”的方法,即重组后第二年和第三年直接按公司对应年度合并的归属于母公司所有者的净利润数计算,但第一年却特别选取按假设本次重大资产重组于当年1月1日完成而专门编制的“备考合并利润表中归属于母公司所有者的净利润数计算”。而上述数据对应为2.529亿元,刚好越过了盈利补偿承诺的“红线”。

  “一般而言,选择这样的指标作为标准,的确十分少见。但是,既然上述事项为双方约定同意并且已经获得了审核通过,那么现在按照这个标准执行,也不能说是违背规则。”一位业内人士分析认为。

  尽管其合法性不成问题,但受到关注“本身”亦意味这种做法其实存在争议。尤其是,上述数据通过何种计算过程得出,亦受到关注,这也是反映其合理性的一大关键。不过,这则案例揭示出这样一种趋势:当时在重大收购时,这种带有“度身定制”意味的条款往往容易被忽略,但是一旦出现了特定的情形,这些“规则”即可被公司用来作为有利自身的解释。

  此外,在标准的选择上,上市公司亦会选择不一样的口径,从而得出相对于有利的结论。例如三普药业的盈利承诺,在选取2010年和2011年的利润指标时,公司出于“惯例处理”选取了未扣非的净利润作为比对指标,而在2012年则采取了扣非后净利润。由于公司2012年期货投资造成了较大亏损,而选取扣非后利润,则保证了公司“度过”盈利承诺这道关。尽管这一做法事实上符合2010年8月2日证监会在其官方网站的回应,不过,其前后标准不一的情况,还是引发了投资者询问,乃至引起了交易所的关注。

责任编辑: 墨迹
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