三普药业标的资产利润依规达标

2013-05-10 13:59:08  来源:中国证券报

  三普药业发布公告,公司、会计师、保荐机构及律师事务所一致认为,标的资产以扣除非经常性损益后的净利润累积数作为利润补偿依据符合中国证监会的有关规定。同时,根据中国证监会官方解释,按规定公式计算补偿股份数量时净利润数应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。中国证监会青海监管局的发文指出,建议将处置损失作为非经常损益予以披露。

  标的资产的依规达标,将意味着公司重组中的利润承诺不会触发回购条款。

  套保损失无碍标的资产盈利

  三普药业此前披露了业绩亏损的三季报 ,亏损主要由于3.7亿元的套保损失,而公司相关责任人也已自掏腰包弥补。套保损失对公司净利润的损失是否触发公司回购股份等行为引起了市场的普遍关注。

  在2010年度及2011年度,公司出于处理惯例,在披露的《实际盈利数与盈利预测数差异的情况说明》中未将扣除非经常性损益纳入实际净利润核算的范畴。而2010年、2011年标的资产扣除非经常性损益后分别实现净利润27,513.01万元、31,687.60万元,合计59,200.61万元,已经超过相关利润补偿协议及承诺中约定的2011年末累计预测净利润45,973.66万元,不会对相关利润补偿协议中约定累积实际盈利数是否达到构成实质性影响。

  经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计,补偿期限内扣除非经常性损益后的净利润合计为84,899.67万元,超过了约定的2012年末累积预测净利润数83,309.09万元。

  公司解释,2010年8月2日,中国证监会在官方网站以常见问题解答的方式就“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿,通常如何计算补偿股份的数量?补偿的期限一般是几年?”等问题进行解答,规定了实务中在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下,确定应当补偿股份的数量的原则和计算公式,明确指出按规定公式计算补偿股份数量时净利润数应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

  中国证监会青海监管局2013年1月1日出具的《关于加强规范三普药业股份有限公司期货套期保值相关业务的通知》(青证监发字[2013]8号),由于三普药业铜期货投资交易不属于有效套期保值范畴,考虑到期货投资处置损失的特殊性质,一定程度上会影响报表使用者对三普药业经营业绩和盈利能力作出正常判断,建议将处置损失作为非经常损益的第十四项“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”予以披露。

  独立财务顾问认为,2012年度由于标的资产非经常性损失金额巨大,引起包含非经常性损益的净利润亏损1.43亿元,但该非经常性损益并不引起标的资产触发需进行利润补偿的约定,建议公司完善内部控制制度、加强内部管理、严格执行各项规章制度,切实维护公司及股东利益。

责任编辑: 叶青
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