辉煌科技分步收购国铁路阳 意在规避监管

2013-05-09 11:43:07  来源:上海证券报

  辉煌科技今日公告,5月7日接到公司大股东、董事长李海鹰通知,拟收购国铁路阳49.13%的股权。由于去年公司已成功收购国铁路阳50.87%的股权,此次收购完成后,公司将完成对国铁路阳的全控制。一起因高管涉嫌违规而被迫终止的重大资产重组,经过分割受让的方式最终得以完成。

  据公告,公司正筹划收购控股子公司国铁路阳剩余49.13%的股权,交易对手是国铁路阳现任董事长刘宝利,国铁路阳2012年底经审计的资产总额为2.13亿元,净资产9788.5万元,当年营业收入1.25亿元,该笔交易不构成重大资产重组。

  其实,辉煌科技筹划收购国铁路阳已有数年的历史。回查公开资料可知,早在2011年6月公司停牌筹划的重大资产重组,即是计划通过非公开发行股份及现金收购国铁路阳100%的股权,但就在筹划过程期间,公司收到河南证监局的警示函,监管部门检查发现公司存在重大信息形成与传递过程不留痕、内幕信息知情人登记报备不及时、不准确的问题。且停牌期间,在接受对公司部分高管6个月内买入本公司股票调查时有虚假陈述行为。

  在收到监管部门警示函10天后,公司即决定终止此次重大资产重组,给出的理由是受“7·23”甬温线特别重大铁路交通事故的影响,铁路建设放缓可能给国铁路阳带来影响。但根据公司披露的信息,董事会正是在“7·23”事故发生的第二天即7月24日审议通过了该重大资产重组方案,“7·23”只是托词。事态的最终进展也表明,公司不过是想规避掉监管部门对重大资产重组的严格监管。

  辉煌科技最终在2011年年底以约1.45亿元的价格获得了国铁路阳50.87%的股权,并开始筹划收购剩余股权完成全控。收购过程中一个值得注意的细节是,2011年公司本是从8名自然人手中获取的股份,收购完成后除了公司持股外,还有4名自然人股东,持股比例分别为28.3%、8.83%、6%和6%,但根据公司最新公告,这剩余49.13%的股份已集中到刘宝利一人手中,其间是否有其他交易约定值得怀疑。

  在去年全行业普遍不景气的大背景下,国铁路阳的净利润仍达到2407万元,成为辉煌科技去年净利1814万元(同比大降八成)的主要来源,从资产质量看,此次收购应是一件好事。但公司刻意逃避监管的行为,也不得不让外界猜疑,此次重组到底有何难言之隐?

责任编辑: 墨迹
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