东源电器资产之谜 两大利益和4家PE精心迷局

2013-03-25 10:41:11  来源:理财周报

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 资料图

  重组前夕,瑞星集团将3劣质资产注入润银化工,获利1879万,如今作价增值23亿

  IPO重启至今没有时间表,借壳上市重组概念的个股火了。

  3月18日,停牌达3个月之久的东源电器(002074.SZ)发布重大资产重组草案,拟换股吸收合并山东瑞星集团旗下主营尿素的润银化工;重组完成后,润银化工将实现借壳上市,而瑞星集团将成为第一大股东,孟广银成为实际控制人。

  公告发布后,东源电器的股价连续两天一字涨停。然而,好景不长,3月20日东源电器的股价便掉头向下。

  一份显失公允、漏洞百出的方案,投资者用脚投票实属必然。而方案出台的背后,是东源电器、瑞星集团和4家PE的精心算计和利益纠葛。

  资产评估的谜团

  预案显示,此次重组共分三步。第一步,东源电器将原有的输配电资产置出,作价4.89亿元置换润银化工的资产进上市公司;第二步,以5.34元/股的价格发行6.69亿股向润银化工其他股东换股吸收合并润银化工,收购润银化工40.61亿评估值中剩余的35.72亿部分;第三步,定向增发募集11亿补充流动资金。

  “东源电器盘子比较小,是一个合适的借壳上市对象。”上海一名私募人士表示,“一般来说,借壳一方的资产注入时会有较高的溢价。但此次重组双方评估溢价差距之大,让人感到吃惊。”

  重组预案显示,东源电器母公司账面净资产为4.18亿,评估值为4.89亿,增值率为17.17%;而润银化工母公司净资产账面值17.25亿,评估值为40.61亿,增值率高达135.37%。

  其中,反差最大的是固定资产评估值。东源电器的固定资产账面净值 2.04亿,评估净值不增反减,为1.99亿,减值2.78%。而润银化工固定资产账面值33.68亿,增值14.66亿,增值率高达43.51%。如果考虑到润银化工18处房屋及建筑物均处于抵押状态,评估值相差就更大。

  让人不解的是,这样一份显失公允的方案,却被东源电器方面慷慨地接受了。作为东源电器实际控制人的孙益源,似乎并不担心失去控股权。

  前述私募人士分析指出:“重组方案中说,东源电器现有资产的接盘方是瑞星集团或其指定的第三方。由于东源电器的输配电资产与瑞星集团主业完全不相关,未来这些资产很可能不会流入瑞星集团,而是流向孙益源或其掌控的其他公司。”

  如果考虑到这次东源电器主动被借壳,并且它和瑞星集团曾经有过密切合作,这种可能性还是很大的。

  “我们这次重组是为了掌握主动权。全流通以后,与其等着被收购,还不如主动出击。”东源电器一位高管向理财周报记者表示,“前几年在上海,我们就和瑞星集团有过合作,所以这次选定润银化工作为合作对象。”

  为了让重组顺利实施,瑞星集团承诺润银化工2013年至2017年度扣除非经常性损益后的净利润数将分别达到4.37亿、4.91亿、5.48亿、5.84亿和6.05亿,若实际净利润数低于预测数,则瑞星集团将用股份进行补偿。

责任编辑: 墨迹
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